Corporate Governance
Novell wird federführend vom Board of Directors verwaltet, dessen Aufgabe die Maximierung des langfristigen Unternehmenswerts für unsere Investoren ist. Dazu gehört, dass wir verantwortungsvoll auf Vorgaben von staatlichen Stellen eingehen sowie auf die Belange unserer Mitarbeiter und Geschäftspartner und auch die der allgemeinen Öffentlichkeit reagieren. In Ausübung seiner Aufgaben kontrollieren das Board und dessen Komitees die Corporate Governance-Initiativen von Novell, beaufsichtigen und beraten das Management bei der Festlegung finanzieller und geschäftlicher Ziele, überwachen die Veröffentlichung von Unternehmensdaten und die damit verbundenen Prozesse und evaluieren die Leistung des Managements beim Verfolgen und Erreichen der festgelegten Ziele.
Auf dieser Webseite werden folgende Themen behandelt:
- Board-Komitees
- Ethik-Richtlinien
- Melden fragwürdiger Vorgehensweisen bei Rechnungslegung bzw. Auditing
- Verfahren zur Kontaktaufnahme mit Direktoren
- Nominierungsverfahren
Board-Komitees
Nachfolgend eine Übersicht zu den einzelnen Komiteemitgliedern des Board of Directors und ihren Verantwortungsbereichen:
Audit-Komitee |
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Fred Corrado, Vorsitzender |
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Vergütungskomitee |
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John W. Poduska, Sr., Vorsitzender |
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Corporate Governance-Komitee |
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Richard L. Nolan, Vorsitzender |
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Ethik-Richtlinien
Wir haben zwei Ethik-Richtlinien zur Förderung der höchstmöglichen Integrität unserer Mitarbeiter, Führungskräfte und Direktoren eingeführt.
Geschäftsethikgrundsätze. Unsere Geschäftsethikgrundsätze werden jährlich geprüft und aktualisiert. Sie vermitteln die grundlegenden Prinzipien des Geschäftsgebarens, die für alle Führungskräfte und Mitarbeiter von Novell gelten, beispielsweise für den Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, Principal Accounting Officer und Controller sowie für andere Führungskräfte im Finanzwesen, die ähnliche Aufgaben erfüllen. Alle Führungskräfte und alle anderen Mitarbeiter müssen die Geschäftsethikgrundsätze mindestens einmal im Jahr lesen und für den Novell Ethics Officer einen schriftlichen Bericht mit den folgenden Elementen erstellen: (i) Bestätigung, dass die Geschäftsethikgrundsätze gelesen wurden und verstanden werden; (ii) Angaben zu eventuell bestehenden Interessenkonflikten; (iii) Verpflichtung, alle Richtlinien von Novell einzuhalten; (iv) Informationen zu allen vermuteten Verstößen (seitens der Führungskraft bzw. des Mitarbeiters selbst oder seitens anderer Mitarbeiter) gegen die Geschäftsethikgrundsätze oder gegen die Richtlinien von Novell, auf die in den Geschäftsethikgrundsätzen verwiesen wird. Um die Einhaltung der Geschäftsethikgrundsätze zu fördern, haben wir mehrere Möglichkeiten zur Kontaktaufnahme und zur Meldung von Verstößen geschaffen. Eine dieser Möglichkeiten besteht in der Verwendung des erforderlichen schriftlichen Berichts; zudem steht eine Telefon-Hotline für anonyme Meldungen zur Verfügung. Das Audit-Komitee überwacht die Implementierung und Umsetzung der Geschäftsethikgrundsätze. Die Geschäftsethikgrundsätze entsprechen der Definition für einen „Code of Ethics“ gemäß den Bestimmungen der US-Börsenaufsicht SEC. Die Geschäftsethikgrundsätze sind über diesen Link abrufbar.
Ethikrichtlinien für nicht angestellte Direktoren. Das Board of Directors hat Ethikrichtlinien für nicht angestellte Direktoren festgelegt. Die Direktorenrichtlinien zielen auf Bereiche ab, in denen für Direktoren ethische Risiken in Bezug auf ihre Rolle bestehen, bieten Hilfestellung bei der Erkennung von ethischen Problemen und beim Umgang damit, stellen Mechanismen zur Meldung unethischer Vorgehensweisen bereit und fördern den aufrichtigen und verantwortungsvollen Umgang der Direktoren untereinander. Jeder Direktor muss die Direktorenrichtlinien mindestens einmal pro Jahr lesen und daraufhin schriftlich bestätigen, dass er mit dem Inhalt einverstanden ist und alle Richtlinien uneingeschränkt einhält. Die Direktorenrichtlinien sind über diesen Link abrufbar.
Melden fragwürdiger Vorgehensweisen bei Rechnungslegung bzw. Auditing
Das Audit-Komitee hat Verfahren festgelegt, die das Entgegennehmen, Weiterleiten und Behandeln von Bedenken und Beschwerden zu Rechnungslegung, internen Kontrollen oder Auditing betreffen. Das Audit-Komitee begrüßt es, wenn Personen, die Bedenken äußern oder eine Beschwerde einreichen, ihre Kontaktdaten bereitstellen, weil dies die Nachverfolgung, Klärung und Unterstützung im Rahmen der Untersuchung vereinfacht. Allerdings ist die Angabe der Kontaktdaten nicht zwingend. Novell gestattet keinerlei Vergeltungsmaßnahmen oder Diskriminierungen gegen Mitarbeiter, die in gutem Glauben Beschwerden einreichen. Wenn Sie Bedenken in Bezug auf Rechnungslegung oder Auditing bei Novell mitzuteilen haben, klicken Sie bitte hier.
Verfahren zur Kontaktaufnahme mit Direktoren
Das Board of Directors hat eine Verfahrensweise eingeführt, mit der Investoren Kontakt zum Board aufnehmen können. Die Investoren können sich unter der folgenden Adresse jederzeit schriftlich an das Board oder an einen bestimmten Direktor wenden: Novell's General Counsel, 404 Wyman Street, Waltham, Massachusetts 02451, USA. Der General Counsel sichtet alle eingehenden Schreiben und leitet sie entsprechend weiter, wenn erkennbar ist, dass es sich um eine investorenbezogene Anfrage für das Board handelt. Die Schreiben werden schnellstmöglich an den entsprechenden Direktor bzw. (bei allgemeinen Anfragen) an den Vorsitzenden des Corporate Governance-Komitees weitergeleitet. Da für nicht investorenbezogene Belange (beispielsweise allgemeine Beschwerden über Geschäftsvorgänge oder Beschwerden von Mitarbeitern) andere geeignete Kommunikationswege vorhanden sind, werden Mitteilungen dieser Art nicht an das Board weitergeleitet. Der General Counsel hat das Recht, jedoch nicht die Pflicht, derartige Mitteilungen über die entsprechenden Kanäle bei Novell weiterzuleiten.
Nominierungsverfahren
Das Corporate Governance-Komitee bezieht Empfehlungen für Direktorenkandidaten aus vielerlei Quellen, beispielsweise von Mitgliedern des Board, von Geschäftspartnern, führenden Personen des öffentlichen Lebens, externen Beratungsdiensten und Führungskräften. Zudem erwägt das Corporate Governance-Komitee Empfehlungen für Direktorenkandidaten, die von Investoren ausgesprochen werden; dabei werden die korrekten Vorgehensweisen gemäß unseren Satzungen und gemäß anwendbaren SEC-Regeln und -Vorschriften eingehalten.
Das Board ist der Ansicht, dass alle Direktoren über ein Höchstmaß an persönlicher Integrität, erwiesener außergewöhnlicher Befähigung sowie Urteilsvermögen verfügen müssen. Außerdem sollten Direktoren im Idealfall eine gute Mischung aus Erfahrung und anderen Qualifikationen mitbringen. Es gibt hinsichtlich der Qualifikationen oder Fähigkeiten keine strikten Mindestanforderungen, die die Kandidaten zu erfüllen haben. Das Corporate Governance-Komitee beurteilt Direktorenkandidaten anhand einer Reihe von Kriterien. Dazu zählen Unabhängigkeit, Urteilsvermögen, Führungsqualität, Branchenkenntnisse, Erfahrung bei der Entwicklung und Analyse von Geschäftsstrategien, Finanzkenntnisse, Risikomanagement-Fähigkeiten und – bei aktuellen Direktoren – vorherige Leistungen. Beim Aussprechen der Empfehlungen ist das Corporate Governance-Komitee bestrebt, qualifizierte weibliche Kandidaten und Vertreter von Minderheiten besonders zu berücksichtigen.
Investoren, die bei einem Aktionärstreffen einen Kandidaten vorschlagen möchten, müssen diese Absicht schriftlich durch persönliche Übergabe oder auf dem Postweg (ausreichend frankiert) gegenüber dem Sekretariat von Novell mitteilen. Das Investorenschreiben muss im Sekretariat spätestens 90 Tage vor dem ersten Jahrestag des Datums eingehen, an dem das Schreiben zur Ankündigung des vorjährigen Aktionärstreffens an die Investoren versendet wurde. Wenn im Vorjahr kein Aktionärstreffen abgehalten wurde oder das Datum des bevorstehenden Aktionärstreffens mehr als 30 Tage vor oder nach dem Jahrestag des vorherigen Aktionärstreffens liegt, muss das Investorenschreiben frühestens 120 Tage vor dem Aktionärstreffen und spätestens 90 Tage vor dem Aktionärstreffen bzw. 10 Tage nach der öffentlichen Bekanntgabe des Termins für das Aktionärstreffen, sofern dieser Zeitpunkt der spätere ist, im Sekretariat eingehen. Das Investorenschreiben muss sämtliche Informationen zu den einzelnen Kandidaten enthalten, die der Aktionär vorschlagen möchte. Diese Angaben sind unter Berücksichtigung anwendbarer SEC-Regeln und -Richtlinien erforderlich; eine Voraussetzung ist beispielsweise das Vorlegen einer schriftlichen Einverständniserklärung des Kandidaten dafür, in der Teilnahmeerklärung als Kandidat genannt zu werden und im Falle des Wahlerfolgs als Direktor zu fungieren. Das Investorenschreiben muss außerdem die folgenden Angaben enthalten: (i) Bekanntgabe der bestehenden oder nicht bestehenden Berechtigung des Investors zur Stimmabgabe beim Aktionärstreffen und Bekanntgabe der bestehenden oder nicht bestehenden Absicht zum persönlichen Erscheinen oder Entsenden eines Stellvertreters, um die im Schreiben genannten Personen zu nominieren; (ii) Beschreibung aller Vereinbarungen oder Absprachen zwischen dem Investor und jedem Kandidaten bzw. anderen Personen (unter namentlicher Nennung) die Nominierungen betreffend; (iii) Name und Anschrift des nominierenden Investors gemäß Erfassung in den Unterlagen von Novell sowie ggf. Name und Anschrift des wirtschaftlichen Eigentümers, für den die Nominierung erfolgt; (iv) Gattung und Anzahl der Aktien, die vom Investor bzw. vom wirtschaftlichen Eigentümer laut Unterlagen von Novell gehalten werden.
Das Corporate Governance-Komitee evaluiert einen potenziellen Kandidaten zunächst anhand des Lebenslaufs und weiterer Hintergrundinformationen, die dem Komitee zur Verfügung gestellt wurden. Anschließend nimmt ein Mitglied des Corporate Governance-Komitees Kontakt zu den Kandidaten auf, die nach Ansicht des Komitees die erforderlichen Qualifikationen aufweisen, ein bestimmtes Amt im Board bekleiden können und einen nützlichen Beitrag zum Board leisten könnten. Wenn nach weiteren Gesprächen mit dem Kandidaten und weiteren ggf. erforderlichen Überprüfungen und Überlegungen das Corporate Governance-Komitee zu dem Schluss gelangt, ein geeigneter Kandidat sei gefunden worden, spricht das Komitee dem Board gegenüber eine Empfehlung aus.
Voraussetzungen in Bezug auf den Besitz von Direktorenaktien
Novell hat für nicht angestellte Vorstandsmitglieder Voraussetzungen für den Besitz von Aktien definiert, um die finanziellen Interessen der Vorstandsmitglieder besser mit den Interessen der Anteilseigner von Novell abzustimmen. Jedes Mitglied muss Novell Stammaktien in einem Wert besitzen, der dem Dreifachen der jährlichen Vorstandsvergütung des jeweiligen nicht angestellten Vorstandsmitglieds entspricht. Für den Kauf dieser Anteile haben die Mitglieder insgesamt fünf Jahre Zeit, wobei Zwischenziele erfüllt werden müssen. Eine vollständige Übersicht über das Aktienerwerbsprogramm von Novell für nicht angestellte Direktoren finden Sie hier.