Gobierno corporativo
La dirección de Novell es responsabilidad del Consejo de Administración, cuyo propósito consiste en maximizar el valor económico a largo plazo para los accionistas mediante la gestión responsable de los intereses de los empleados, los socios del sector, las comunidades y las administraciones en las que Novell realiza su actividad empresarial, además de los intereses del público en general. Para el cumplimiento de sus funciones, el Consejo y sus comités supervisan el gobierno corporativo de Novell, supervisan y asesoran a los directivos para el desarrollo de nuestros objetivos financieros y empresariales, supervisan la publicación de información por parte de la compañía y los procesos en que se basa, y evalúa el rendimiento del cuerpo directivo en la búsqueda y consecución de los objetivos mencionados.
A continuación se ofrece una lista de los temas tratados en esta página web:
- Comités de administración
- Códigos éticos
- Notificación de asuntos contables o de auditoría cuestionables
- Procedimientos para contactar con los directores
- Procedimientos para nominar candidatos
Comités de administración
A continuación se ofrece una presentación general de todos los comités del Consejo de Administración, sus integrantes y sus responsabilidades.
Comité de auditoría |
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Fred Corrado (Presidente) |
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Comité de remuneración |
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John W. Poduska, Presidente |
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Comité de gobierno corporativo |
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Richard L. Nolan (Presidente) |
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Códigos éticos
Hemos adoptado dos códigos éticos, destinados a fomentar entre nuestros empleados, ejecutivos y directivos un comportamiento caracterizado por la máxima integridad.
Código ético empresarial. Cada año revisamos y actualizamos nuestro código ético empresarial. El objeto del Código consiste en hacer prevalecer los principios de conducta básicos que se esperan de todos los directivos y empleados de Novell, incluidos el Director general, el Director financiero, el Director de contabilidad y otros directivos del ámbito financiero que realizan funciones semejantes. De acuerdo con nuestras normas, todos y cada uno de los directivos y empleados deben revisar el Código al menos una vez al año y enviar un informe al Director Ético de Novell en el que (i) se confirme que el empleado ha leído el Código y lo comprende plenamente, (ii) se comunique cualquier conflicto de interés que pueda tener el empleado, (iii) se acepte cumplir todas las directivas de Novell y (iv) se notifique cualquier sospecha de infracción, por parte del empleado u otros empleados, de las directivas del Código o de otras normas de Novell mencionadas en el Código. Para respaldar el Código y facilitar la notificación de infracciones de índole ética y otras cuestiones similares, hemos dotado a nuestros empleados de numerosas vías, entre las que se encuentran los informes del empleado y una línea de asistencia telefónica anónima. El Comité de auditoría monitoriza la implementación y la aplicación del Código. El Código conformidad con la definición de "código ético" según el reglamento y la normativa del SEC. Ver la transcripción del Código.
Código ético específico del directivo no empleado. El Consejo directivo ha establecido el Código ético específico del directivo no empleado. Los objetivos del Código del directivo se centran en orientar a los directivos acerca de aspectos de riesgo ético relativos a su función, brindar asesoramiento para ayudarles a reconocer y solventar problemas éticos, facilitar mecanismos para la notificación de conductas poco éticas y fomentar una cultura de honestidad y responsabilidad entre el cuerpo directivo. Cada directivo debe revisar el Código del directivo al menos una vez al año y enviar un informe en el que se certifique su conformidad con éste. Vea una copia del Código del directivo.
Notificación de asuntos contables o de auditoría cuestionables
El Comité de auditoría ha adoptado procedimientos para la recepción, retención y tratamiento de las consultas y quejas relativas a cuestiones contables, controles internos y auditorías. El Comité de auditoría recomienda, sin imponerlo como obligación, que quien realice una notificación o reclamación suministre su información de contacto con el fin de facilitar el seguimiento y aportar claridad y ayuda en la investigación de la consulta o queja. Novell no permite las represalias ni la discriminación de ningún tipo hacia empleados que envíen quejas de buena fe. Si necesita comunicar cualquier inquietud relacionada con asuntos de auditoría o contabilidad en Novell, haga clic aquí.
Procedimientos para contactar con los directivos
El Consejo de Administración ha puesto en vigor un proceso para establecer un canal de contacto con los accionistas. Éstos podrán comunicarse en cualquier momento con el Consejo en general o con un directivo en particular, mediante correspondencia escrita dirigida a: Novell's General Counsel, 404 Wyman Street, Waltham, Massachusetts 02451 (EE. UU.) El consultor general revisa todos los mensajes recibidos y envía al Consejo aquellos que puedan considerarse razonablemente como comunicaciones de un accionista acerca de una cuestión de interés para el accionariado dirigida al Consejo. Los mensajes se envían lo antes posible al directivo al que van dirigidos o, si están destinadas al Consejo en general, al Presidente del Comité de gobierno corporativo. Dado que existen otras vías de comunicación apropiadas para aquellas cuestiones ajenas al interés del accionariado, como protestas generales sobre cuestiones empresariales o quejas de los empleados, las comunicaciones ajenas al interés del accionariado no se envían al Consejo. El consultor general tiene el derecho, pero no la obligación, de reenviar dichas comunicaciones a los canales apropiados de Novell.
Procedimientos para proponer candidaturas
Para las candidaturas de director, el Comité de gobierno corporativo toma en consideración las recomendaciones de una gran variedad de fuentes, que incluyen a miembros de nuestro Consejo, contactos de empresa, líderes de las comunidades, servicios de consultoría externos y miembros de la directiva. El Comité de gobierno corporativo tiene también en cuenta las recomendaciones de los accionistas para candidatos a la dirección recibidas en conformidad con nuestros reglamentos y las normas y reglas correspondientes de la SEC.
El Consejo considera que todos sus directivos deben caracterizarse por una integridad personal intachable y una trayectoria contrastada de capacidad y juicio excepcionales. El Consejo considera además que sus directivos deberían reflejar una combinación de experiencia y otras aptitudes. No existen requisitos en firme acerca de las aptitudes o conocimientos que deben ostentar los candidatos. El Comité de gobierno corporativo evalúa a los candidatos a la directiva de acuerdo con una serie de aptitudes en las que se incluye su independencia, claridad de juicio, capacidad de liderazgo, experiencia en la industria, experiencia en el desarrollo y el análisis de estrategias empresariales, conocimientos financieros, capacidad de gestión de riesgos y, cuando corresponda, sus resultados en el pasado. A la hora de proponer candidatos, el Comité de gobierno corporativo se interesa en la búsqueda de talento extraordinario en grupos minoritarios y mujeres.
Aquellos accionistas que deseen presentar una nominación para candidato a directivo antes de una junta de accionistas, deben notificarlo por escrito a la Secretaría de Novell, ya sea mediante entrega en persona o a través del correo de los Estados Unidos, con franqueo prepagado. La notificación por escrito deberá hacerse llegar al Secretario dentro de los 90 días anteriores al primer aniversario de la fecha en la que la notificación de la junta anual del año anterior se envió por primera vez a los accionistas. Sin embargo, en caso de no haberse celebrado la junta en el año anterior o de que la fecha de la junta anual difiera en más de 30 días (por exceso o por defecto) de la fecha del aniversario de la junta del año anterior, la notificación del accionista deberá hacerse llegar al Secretario en un plazo no menor de 120 días antes de la junta anual y no más tarde de la última fecha entre las dos siguientes: (i) 90 días antes de la fecha de dicha junta anual o (ii) los 10 días siguientes a la fecha en la que se anuncia por primera vez de forma pública la fecha de dicha junta. La notificación del accionista debe incluir toda la información relativa a cada persona a la que éste propone para la candidatura que se necesite divulgar bajo las normas y reglamentos correspondientes de la SEC, incluidos el consentimiento escrito de la persona nominada de ser nombrada en el poder como candidato y de desempeñar las funciones de director en caso de resultar elegida. El accionista también deberá incluir la siguiente información: (i) si está autorizado o no a votar en dicha junta y si tiene la intención de presentarse a ésta personalmente o mediante representación con poder notarial para nominar a la persona o personas especificadas en la notificación, (ii) una descripción de todos los acuerdos o convenios entre el accionista y cada uno de los nominados y cualquier otra persona o persona (cuyos nombres y apellidos deberán incluirse) en conformidad con los cuales se realizará la nominación o nominaciones por parte del accionista, (iii) el nombre y la dirección del accionista que presenta la nominación, tal como figuran en los registros de Novell, y, si corresponde, el nombre y dirección del beneficiario efectivo en cuyo nombre se realiza la nominación, y (iv) la clase y el número de acciones de Novell registradas a nombre del accionista y, si corresponde, las que posee el beneficiario efectivo.
El Comité de gobierno corporativo realiza una evaluación inicial de un posible candidato basándose en su currículo y demás información facilitada al Comité. Seguidamente, a fin de realizar una evaluación más exhaustiva, un miembro del Comité de gobierno corporativo se pondrá en contacto con aquellos candidatos que, en opinión del Comité, reúnan los requisitos adecuados para satisfacer una necesidad específica o aportar un mayor valor al Consejo. Si, tras las subsiguientes entrevistas con el candidato y las evaluaciones y consideraciones pertinentes, el Comité de gobierno corporativo estima que ha identificado a un candidato apto, lo recomendará al Consejo.
Requisitos en materia de propiedad de acciones
Novell ha establecido un requisito en materia de propiedad de acciones para los miembros del Consejo que sean socios no empleados, para alinear más estrechamente los intereses financieros de los miembros de la junta con los intereses de los accionistas de Novell. Cada participante debe poseer una cantidad de acciones ordinarias de Novell equivalente al triple de los honorarios por disponibilidad de la junta pagaderos en metálico a cada miembro no empleado del Consejo. Los participantes disponen de un total de cinco años para alcanzar sus requisitos totales en materia de propiedad de acciones, y también se deben cumplir los requisitos de propiedad interna. Haga clic “aquí” para ver una descripción completa del programa de propiedad de acciones de Novell para los directivos no empleados.