Gouvernance d'entreprise
Le Conseil d'administration de Novell se charge de l'orientation du groupe, avec pour ambition d'optimiser la valeur économique à long terme de nos actionnaires, en traitant de manière responsable les problèmes rencontrés par nos employés, nos partenaires commerciaux, les communautés et gouvernements auprès desquels Novell intervient, et le grand public dans son ensemble. Dans le cadre de ses fonctions, le Conseil d'administration et ses comités dirigent le groupe Novell, supervisent et conseillent la direction quant à nos objectifs financiers et commerciaux, à nos publications et aux processus sous-jacents, et estiment la capacité de la direction à poursuivre et atteindre les objectifs fixés.
Voici une liste des sujets traités sur cette page Web :
- Comités du Conseil d'administration
- Codes de déontologie
- Signalement des problèmes de comptabilité ou d'audit
- Contacter les directeurs
- Procédures de nominations
Comités du Conseil d'administration
Voici une liste des membres et des principales responsabilités des différents comités du Conseil d'administration.
Comité d'audit |
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Fred Corrado, président |
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Comité de rémunération |
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John W. Poduska, Sr., président |
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Comité de gouvernance d'entreprise |
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Richard L. Nolan, président |
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Codes de déontologie
Nous avons adopté deux codes de déontologie, qui ont pour objectif d'inciter nos employés, cadres et directeurs à toujours agir avec la plus grande intégrité.
Code de déontologie commerciale. Notre code de déontologie commerciale est réévalué et mis à jour tous les ans. Le but du présent Code est de communiquer les principes de base de la conduite commerciale attendue de tous les employés et dirigeants de Novell, y compris le directeur général, le directeur financier et le comptable général, ainsi que le contrôleur de gestion et tous les autres cadres financiers intervenant dans des fonctions similaires. Nous demandons à chaque employé et cadre d'étudier le Code une fois par an minimum et de soumettre un rapport au responsable Novell chargé de l'éthique (i) indiquant qu'il a lu et compris le Code, (ii) signalant les conflits d'intérêt potentiels, (iii) acceptant de se conformer à toutes les stratégies de Novell et (iv) révélant toute violation présumée, par lui-même ou d'autres employés, du Code ou des stratégies de Novell mentionnées dans celui-ci. Pour faciliter le respect du Code, nous offrons à nos employés de nombreuses méthodes pour signaler les violations des conditions d'éthique ou problèmes similaires, à savoir notamment des modèles de rapports à remplir ainsi qu'une ligne téléphonique anonyme. Le comité d'audit surveille l'implémentation et l'application du Code. Le Code est conforme à la définition du « code de déontologie » établie par les règles et réglementations de la SEC. Consulter un exemplaire du Code.
Code de déontologie des directeurs non salariés. Le Conseil d'administration a établi un Code de déontologie pour les directeurs non salariés. Le Code des directeurs attire leur attention sur les risques déontologiques liés à leur statut de directeur, les aide à identifier et gérer les questions déontologiques, leur indique des méthodes pour signaler toute conduite non conforme et encourage une culture de loyauté et de transparence entre les dirigeants. Chaque directeur est invité à étudier le Code des directeurs au moins une fois par an et à remettre un rapport certifiant sa conformité aux préceptes établis. Consulter un exemplaire du Code des directeurs.
Signalement des problèmes de comptabilité ou d'audit
Le comité d'audit a adopté des procédures de réception, archivage et traitement des plaintes et réclamations relatives à la comptabilité, aux contrôles internes ou aux questions d'audit. Le comité d'audit encourage (sans rien imposer) chaque témoin à indiquer ses coordonnées pour faciliter le suivi du dossier, les demandes de clarification et la poursuite de l'enquête menée sur la plainte ou la réclamation. Novell interdit toutes représailles ou discriminations à l'encontre d'employés ayant signalé de bonne foi des conduites suspectes. Cliquez ici pour signaler tout problème relatif à la comptabilité ou aux questions d'audit au sein de Novell.
Contacter les directeurs
Le Conseil d'administration a établi un circuit de communication permettant aux actionnaires de contacter les directeurs. Tout actionnaire peut adresser un courrier écrit au Conseil d'administration dans son ensemble ou à un directeur en particulier, à l'adresse suivante : Novell's General Counsel, 404 Wyman Street, Waltham, Massachusetts 02451, États-Unis. Le service juridique examine chaque courrier reçu et transmet au Conseil d'administration ceux qui semblent raisonnablement être un message de la part d'un actionnaire sur un sujet devant être porté à l'attention de l'équipe de direction. Les messages sont transmis dans les meilleurs délais au directeur concerné, ou au président du comité de gouvernance d'entreprise s'ils sont adressés au Conseil d'administration dans son ensemble. D'autres voies de communication sont prévues pour les échanges portant sur d'autres sujets que ceux touchant directement les actionnaires, comme les questions d'ordre plus général ou les griefs des employés. Celles-ci ne sont donc pas transmises au Conseil d'administration. Le service juridique a le droit, sans y être obligé, de transmettre tous les autres types de communications aux services concernés de Novell.
Procédures de nominations
Le comité de gouvernance d'entreprise examine les recommandations de candidats aux postes de directeurs effectuées par diverses personnes, notamment les membres du Conseil d'administration, des contacts commerciaux, des représentants de communautés, des conseils indépendants et des responsables de services. Le comité de gouvernance d'entreprise examine également les recommandations de candidats aux postes de directeurs de la part d'actionnaires, sous réserve qu'elles soient conformes à nos spécifications juridiques ainsi qu'aux règles et réglementations en vigueur de la SEC (Securities and Exchange Commission).
Le Conseil d'administration estime que tous ses membres doivent justifier de la plus haute intégrité personnelle, et avoir fait preuve de compétences et d'un discernement exceptionnels. De plus, les directeurs devraient idéalement allier expérience et compétences dans d'autres domaines que leur spécialité. Les niveaux minimum de qualifications ou de compétences sont laissés à l'appréciation du Conseil d'administration. Le comité de gouvernance d'entreprise examine les candidatures aux postes de directeurs en les confrontant à plusieurs critères de qualification, notamment l'indépendance, le discernement, l'aptitude à diriger, les compétences spécifiques à l'industrie, l'expérience de l'élaboration et de l'analyse de stratégies d'entreprise, la maîtrise des questions financières, la gestion des risques, et pour les directeurs en exercice, leurs antécédents professionnels. Par ses recommandations, le comité de gouvernance d'entreprise cherche à découvrir des talents, y compris parmi les minorités et les femmes.
Les actionnaires désireux de proposer un candidat à un poste de directeur avant une réunion d'actionnaires doivent en avertir par écrit le secrétaire général de Novell, par un pli délivré en personne ou par courrier ordinaire affranchi. Le secrétaire général doit avoir reçu l'avis de l'actionnaire au moins 90 jours avant le premier anniversaire de la date à laquelle le premier avis d'information de la tenue de la réunion annuelle de l'année précédente a été envoyé par courrier aux actionnaires. Cependant, si aucune réunion annuelle n'a eu lieu au cours de l'année précédente, ou si la réunion annuelle a lieu plus de 30 jours avant ou après l'anniversaire de la date de la réunion annuelle de l'année précédente, le secrétaire général doit avoir reçu l'avis de l'actionnaire au maximum 120 jours avant la réunion annuelle et au minimum (i) 90 jours avant la date de la réunion annuelle ou (ii) 10 jours suivant la date à laquelle le jour de la réunion est annoncé publiquement pour la première fois. L'avis adressé par l'actionnaire doit stipuler toutes les informations utiles concernant chaque personne que l'actionnaire envisage de proposer à une nomination, tel qu'il est spécifié par les règles et réglementations en vigueur de la SEC, y compris le consentement écrit du candidat à être proposé au poste de directeur et son engagement à en assurer les fonctions s'il est élu. L'avis de l'actionnaire doit également stipuler (i) s'il est autorisé à voter lors des réunions et s'il prévoit de se présenter en personne ou de se faire représenter à la réunion pour proposer à la nomination la ou les personnes spécifiées dans son avis, (ii) une description de tous les arrangements et ententes entre lui-même et chaque nominé et toute autre personne (dont il précisera les noms) conformément à la/aux nomination(s) que doit effectuer l'actionnaire, (iii) le nom et l'adresse de l'actionnaire responsable de la nomination, telles qu'ils apparaissent dans les registres de Novell, ainsi que ceux du propriétaire réel, le cas échéant, au nom duquel la nomination est effectuée, et (iv) la catégorie et le nombre d'actions Novell détenues par l'actionnaire selon les registres, et dont bénéficie le propriétaire réel.
Le comité de gouvernance d'entreprise évalue un candidat en premier lieu par son CV et autres informations le concernant ayant été soumises au comité. Un membre du comité de gouvernance d'entreprise contactera pour des entretiens approfondis les candidats que le comité estime qualifiés, qui peuvent répondre à un besoin spécifique du Conseil d'administration et qui pourraient y apporter une contribution intéressante. À l'issue des entretiens avec le candidat et d'autres analyses au besoin, si le comité de gouvernance d'entreprise considère qu'il a identifié un candidat qualifié, il le recommandera au Conseil d'administration.
Conditions d'actionnariat pour les directeurs
Novell a établi des conditions d'actionnariat pour les membres non salariés du Conseil d'administration afin de mieux aligner les intérêts financiers des membres du Conseil d'administration sur ceux des actionnaires de Novell. Chaque participant doit posséder des actions ordinaires de Novell pour une valeur équivalente à trois fois la provision annuelle en espèces à laquelle est habilité chaque membre non salarié du Conseil d'administration. Les participants ont cinq ans maximum pour satisfaire aux conditions de leur actionnariat total, avec obligations intermédiaires. Cliquez « ici » pour accéder à une présentation complète des conditions d'actionnariat pour les membres non salariés du Conseil d'administration de Novell.