Governance aziendale

Novell è gestita dal Consiglio d'amministrazione, il cui obiettivo è massimizzare il valore economico a lungo termine degli azionisti mediante un approccio responsabile alle problematiche di dipendenti, partner aziendali, comunità e istituzioni con cui Novell opera e del pubblico in generale. Nello svolgimento delle proprie attività, i membri del Consiglio supervisionano la governance aziendale di Novell, monitorano e assistono la dirigenza nello sviluppo degli obiettivi finanziari e aziendali, supervisionano le divulgazioni pubbliche e i processi ad esse collegati e valutano le prestazioni della dirigenza nel raggiungimento di questi obiettivi.

Di seguito viene riportato un elenco di argomenti trattati in questa pagina Web:

• Commissioni del Consiglio d'amministrazione
• Codici di condotta
• Segnalazione di situazioni dubbie in materia di contabilità e controlli
• Procedure per contattare gli amministratori
• Procedure relative alle candidature

Commissioni del Consiglio d'amministrazione

In questa sezione vengono elencati i membri e le responsabilità delle commissioni che fanno parte del Consiglio d'amministrazione.

Commissione per i controlli
Fred Corrado, Chairperson Albert Aiello Patrick S. Jones Claudine B. Malone		Supervisione dei processi contabili e fiscali e controllo delle dichiarazioni finanziarie Revisione delle decisioni e dei giudizi relativi ai rendiconti fiscali Revisione dei dati finanziari da pubblicare Monitoraggio della conformità alle leggi e alle normative applicabili e revisione dei casi più gravi di inadempienza Supervisione delle procedure e dei controlli interni Supervisione delle procedure e dei controlli relativi alla divulgazione di informazioni Supervisione dell'implementazione del codice di condotta aziendale Supervisione della funzione di controllo interno Monitoraggio dei revisori indipendenti Valutazione e approvazione dei compensi Approvazione in via preliminare dei servizi autorizzati Valutazione delle prestazioni Monitoraggio dell'imparzialità
Commissione per i compensi
John W. Poduska, Sr., Chairperson Fred Corrado Claudine B. Malone Tom Plaskett Kathy Brittain White		Definizione dei principi generici di compensazione Valutazione delle prestazioni e dell'ampliamento della dirigenza Proposta dei compensi per i CEO e definizione dei compensi per i dirigenti Esame dei benchmark di settore Definizione e amministrazione degli obiettivi sulle prestazioni Definizione di un programma di compensazione per i dipendenti Proposta dei compensi per gli amministratori Gestione delle indennità e dei piani di incentivazione Gestione delle stock otpion e di altri piani basati su titoli azionari Revisione dello sviluppo della gestione e delle politiche di successione
Commissione per la governance aziendale
Richard L. Nolan, Chairperson Albert Aiello Richard L. Crandall Judith Hamilton Kathy Brittain White		Definizione dei criteri per la selezione degli amministratori e proposta delle candidature per il Consiglio d'amministrazione Conduzione di ricerche per individuare i potenziali amministratori Valutazione dei canditati proposti dagli azionisti Proposta delle candidature per la commissione Monitoraggio della governance aziendale Esame degli statuti della commissione Esame dei codici di condotta di dirigenti, dipendenti e amministratori Controllo dell'imparzialità degli amministratori Valutazione e sviluppo del consiglio d'amministrazione e delle commissioni Proposta dei compensi per gli amministratori Supervisione dei piani di successione

Codici di condotta

Adottiamo due codici di condotta, ciascuno mirato a incoraggiare dipendenti, dirigenti e amministratori ad agire con la massima integrità.

Codice di condotta aziendale. Il Codice di condotta aziendale viene revisionato e aggiornato annualmente. Il Codice ha lo scopo di stabilire i principi di base della condotta aziendale che tutti i funzionari e dipendenti Novell sono tenuti a rispettare, incluso il CEO (Chief Executive Officer), il Chief Financial Officer, il Principal Accounting Officer, il Controller e altri responsabili finanziari di livello senior con funzioni simili. I funzionari e i dipendenti sono tenuti a riesaminare il Codice almeno una volta all'anno e a inviare un rapporto al Novell Ethics Officer in cui (i) dichiarano di aver letto e compreso il codice, (ii) segnalano eventuali conflitti di interesse che li riguardano, (iii) accettano di agire in conformità alle norme Novell e (iv) segnalano presunte violazioni, da parte di loro stessi o di altri dipendenti, del Codice o delle norme Novell citate nel Codice. A supporto del Codice, forniamo ai dipendenti numerosi canali per segnalare violazioni della deontologia professionale o altre problematiche simili. Tali canali includono rapporti che i dipendenti sono tenuti a compilare annualmente e una linea telefonica anonima. La commissione per le revisioni monitora l'implementazione e l'applicazione del Codice. Il Codice soddisfa i requisiti di "codice di condotta" in base alle regole e alle normative del SEC. Visualizzate una copia del Codice.

Codice di condotta degli amministratori "non dipendenti". Il Consiglio d'amministrazione ha redatto un Codice di condotta per gli amministratori non dipendenti. Tale Codice si propone di focalizzare l'attenzione degli amministratori sui rischi deontologici associati al loro ruolo, offre assistenza per aiutarli a individuare e superare le problematiche di natura deontologica, fornisce meccanismi per denunciare una condotta scorretta e incoraggia una cultura di onestà e responsabilità fra gli amministratori. Ciascun amministratore è tenuto a riesaminare il Codice almeno una volta all'anno e a inviare un rapporto per garantire di agire in conformità alle normative riportate. Visualizzate una copia del Codice degli amministratori.

Segnalazione di situazioni dubbie in materia di contabilità e controlli

La commissione per le revisioni ha adottato procedure per la ricezione, l'archiviazione e il trattamento di problematiche in materia di contabilità, controlli interni o esterni. La commissione per le revisioni invita (ma non obbliga) coloro che segnalano un problema a fornire i propri dati di contatto, per facilitare la chiarificazione e l'assistenza alla risoluzione del problema. Novell non autorizza ritorsioni o discriminazioni di alcun tipo contro i dipendenti che hanno inviato reclami in buona fede. Se desiderate segnalare a Novell eventuali questioni in materia di contabilità o controlli, cliccate qui.

Procedure per contattare gli amministratori

Il Consiglio d'amministrazione ha definito un processo che regola le comunicazioni con gli azionisti. Gli azionisti possono contattare il consiglio in generale o un amministratore in particolare in qualsiasi momento all'indirizzo Novell General Counsel, 404 Wyman Street, Waltham, Massachusetts 02451, Stati Uniti. Il Consiglio generale esamina i messaggi ricevuti e inoltra al Consiglio d'amministrazione le comunicazioni da parte degli azionisti che ritiene pertinenti. I messaggi vengono inoltrati all'amministratore interessato il prima possibile o, se indirizzati al Consiglio generale, vengono recapitati al presidente della commissione per la governance aziendale. Poiché esistono altri canali ufficiali per comunicare problematiche non pertinenti agli azionisti, come i reclami aziendali di natura generica o le lamentele da parte dei dipendenti, i messaggi non relativi agli interessi degli azionisti non verranno inoltrati al Consiglio d'amministrazione. Il Consiglio generale ha la facoltà, ma non l'obbligo, di inoltrare comunicazioni di altra natura ai canali Novell appropriati.

Procedure relative alle candidature

La commissione per la governance aziendale prende in esame le candidature per la nomina degli amministratori provenienti da diverse fonti, fra cui i membri del Consiglio d'amministrazione, i referenti commerciali, i leader di comunità, i servizi di consulenza di terze parti e i dirigenti. La commissione per la governance aziendale valuta anche le candidature presentate dagli azionisti ricevute in conformità con il nostro statuto e con le regole e le normative della SEC.

Il Consiglio d'amministrazione ritiene che tutti gli amministratori debbano agire con la massima integrità e dimostrare abilità e capacità di giudizio eccezionali, nonché offrire una combinazione di esperienza e altre qualifiche. Non sono stati definiti criteri o qualifiche minime che i candidati devono possedere. La commissione per la governance aziendale esamina le candidature degli amministratori in base a diverse qualifiche, fra cui imparzialità, capacità di giudizio e di leadership, esperienza nel settore, capacità di sviluppo e analisi delle strategie aziendali, competenza in ambito finanziario, capacità di gestione dei rischi e, per gli amministratori in carica, le prestazioni passate. Nel proporre le candidature, la commissione per la governance aziendale cerca di individuare persone di talento fra le minoranze e le donne.

Gli azionisti che desiderano presentare una candidatura per la nomina degli amministratori prima della riunione degli azionisti devono presentare notifica scritta alla segreteria Novell, consegnandola personalmente o tramite servizio postale con busta affrancata. La notifica deve pervenire alla segreteria almeno 90 giorni prima della prima decorrenza annuale della data in cui la notifica della riunione dell'anno precedente è stata inviata agli azionisti. Tuttavia, se l'anno precedente non è stata tenuta la riunione annuale o se la data della riunione annuale precede o supera di 30 giorni la prima decorrenza annuale della riunione precedente, la notifica deve pervenire alla segreteria non prima di 120 giorni rispetto alla riunione annuale e non oltre (i) 90 giorni prima della data della riunione annuale o (ii) 10 giorni dopo la data in cui la riunione è stata annunciata pubblicamente la prima volta. La notifica dell'azionista deve contenere le informazioni relative ai candidati proposti che è necessario divulgare in base alle regole e alle normative della SEC, fra cui il consenso scritto del candidato a essere nominato come tale nel proxy statement e a ricoprire la carica di amministratore in caso di elezione. La notifica dell'azionista deve inoltre specificare (i) se l'azionista ha diritto di voto in sede di riunione e se intende presentarsi di persona o essere rappresentato da un incaricato alla riunione per proporre la candidatura della/e persona/e specificata/e nella notifica, (ii) una descrizione di tutte le disposizioni e degli accordi presi fra l'azionista e ciascun candidato e qualsiasi altra persona (il cui nome deve essere specificato) in conformità alle candidature presentate dall'azionista, (iii) il nome e l'indirizzo (come sono riportati nei registri Novell) dell'azionista che presenta la candidatura e quelli di eventuali beneficiari per conto dei quali la candidatura viene presentata e (iv) il tipo e il numero di azioni del capitale azionario Novell che l'azionista possiede a titolo di proprietà e quelle di cui gode il beneficiario.

Nella fase iniziale, la commissione per la governance aziendale valuta un potenziale candidato sulla base del curriculum e di altre informazioni in suo possesso. Successivamente, un membro della commissione per la governance aziendale contatta i candidati che ritiene più qualificati, che potrebbero soddisfare un'esigenza specifica del Consiglio d'amministrazione o contribuirne all'attività. Dopo i colloqui con il candidato e dopo aver effettuato le analisi e valutazioni pertinenti, se la commissione per la governance aziendale ritiene di aver individuato un candidato competente, ne presenta la candidatura al Consiglio d'amministrazione.

Requisiti per il possesso di quote azionarie da parte degli amministratori

Al fine di garantire l'allineamento degli interessi finanziari dei membri del Consiglio d'amministrazione con quelli degli azionisti, Novell ha definito dei requisiti per il possesso di quote azionarie da parte degli amministratori non dipendenti del Consiglio d'amministrazione. Ciascun partecipante deve essere in possesso di una quota del capitale azionario Novell pari a tre volte il compenso annuale in contanti previsto per ciascun membro non dipendente del Consiglio d'amministrazione. I partecipanti hanno a disposizione un totale di cinque anni per raggiungere la quota azionaria totale prevista e devono inoltre soddisfare requisiti di possesso intermedi. Cliccate “qui” per una panoramica completa del programma Novell per il possesso di quote azionarie da parte degli amministratori non dipendenti.