Corporate Governance

Novell wordt bestuurd onder leiding van een raad van bestuur, wiens doel is om de economische waarde op de lange termijn voor onze aandeelhouders te maximaliseren door op een verantwoorde manier om te gaan met de belangen van onze werknemers, zakenpartners, de gemeenschappen en overheden waarmee Novell zaken doet en het publiek in het algemeen. Bij het uitvoeren van zijn taken nemen de raad en de bijbehorende commissies de corporate governance van Novell in ogenschouw, zien zij toe op het management en adviseren zij het management over het ontwikkelen van onze financiële en zakelijke doelstellingen, houden zij toezicht op onze openbare verslagleggingen en de daaraan ten grondslag liggende processen en evalueren zij de prestaties van het management bij het nastreven en bereiken van deze doelstellingen.

De onderwerpen in de onderstaande lijst worden op deze webpagina besproken:

• Raadscommissies
• Gedragscodes
• Melden van dubieuze zaken op het gebied van financiële verslaglegging en controle
• Procedures voor het opnemen van contact met bestuurders
• Procedures voor voordrachten

Raadscommissies

Hieronder volgt een overzicht van de leden en verantwoordelijkheden van alle commissies van de raad van bestuur.

Auditcommissie
Fred Corrado, voorzitter Albert Aiello Patrick S. Jones. Claudine B. Malone		Toezien op boekhoudkundige en financiële verslagleggingsprocessen en controle van de financiële overzichten controle op beoordelingen en beslissingen aangaande financiële overzichten controle op alle financiële gegevens die openbaar worden gemaakt Toezicht op naleving van toepasselijke wetten en voorschriften en onderzoeken van opvallende gevallen van wangedrag Toezien op interne controles en procedures Toezien op openbare controles en procedures Toezien op implementatie van de code Zakelijke ethiek Toezien op de interne auditfunctie Toezien op onafhankelijk auditors benoeming en vaststelling beloning vooraf goedkeuren van toegestane services prestaties beoordelen onafhankelijkheid bewaken
Renumeratiecommissie
John W. Poduska, sr., voorzitter Fred Corrado Claudine B. Malone Tom Plaskett Kathy Brittain White		Vaststellen algemene beloningsfilosofie Prestaties en ontwikkeling leidinggevenden beoordelen Beloning voor CEO voorstellen en beloning leidinggevenden vaststellen rekening houden met bedrijfstakgemiddelden vaststellen en beheren van prestatiedoelstellingen Vaststellen van salariëringsprogramma's voor werknemers Voorstellen van vergoeding bestuursleden Beheren van arbeidsvoorwaardenpakketten en bonusregelingen voor werknemers Beheren van aandelenopties en andere aandelenprogramma's Beoordelen van de ontwikkeling van managers en het opvolgingsbeleid
Commissie Corporate Governance
Richard L. Nolan, voorzitter Albert Aiello Richard L. Crandall Judith Hamilton Kathy Brittain White		Vaststellen van criteria voor selectie van bestuurders en het doen van aanbevelingen voor benoemingen in de raad zoeken naar mogelijke bestuurders kandidaten beoordelen die door aandeelhouders zijn voorgedragen Lidmaatschap commissie aanbevelen Corporate governance bewaken handvesten commissies beoordelen gedragscodes voor leidinggevenden, werknemers en bestuurders beoordelen Onafhankelijkheid directeur beoordelen Beoordeling en ontwikkeling van raad en commissie Voorstellen van vergoeding bestuursleden Toezien op opvolgingsplanning

Gedragscodes

We hebben twee gedragscodes aangenomen, die beiden dienen om onze werknemers, leidinggevenden en directeuren aan te zetten om zo integer mogelijk te werken.

Code Zakelijke ethiek. Onze code Zakelijke ethiek wordt jaarlijks beoordeeld en bijgesteld. Het doel van de code is het verspreiden van de basisprincipes voor goed ondernemerschap. Alle Novell functionarissen en werknemers, inclusief onze Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, Principal Accounting Officer, Controller en overige hogere financiële personeelsleden in vergelijkbare functies, worden geacht daarnaar te handelen. We verlangen dat iedere functionaris en medewerker de code ten minste eenmaal per jaar doorneemt en een rapport inlevert bij de manager Ethiek van Novell waarin de medewerker (i) verklaart de code te hebben gelezen en begrepen, (ii) enige belangenverstrengeling vermeldt die zich voordoet, (iii) instemt het beleid van Novell na te leven en (iv) iedere vermoede overtreding van de code of van het beleid van Novell waarnaar wordt verwezen in de code door de werknemer of door andere werknemers rapporteert Om het gebruik van de code te promoten, hebben we talrijke mogelijkheden geschapen voor de medewerkers om overtredingen van de ethiek of soortgelijke problemen te kunnen melden, waaronder de vereiste medewerkersrapporten en een telefonisch anoniem meldpunt. De auditcommissie houdt toezicht op de implementatie en de naleving van de code. De code voldoet aan de definitie van 'code of ethics' (gedragscode) volgens de regels en voorschriften van de SEC. Een exemplaar van de code bekijken.

Gedragscode voor niet in loondienst zijnde bestuurders. De raad van bestuur heeft de gedragscode voor niet in loondienst zijnde bestuurders vastgesteld. De gedragscode voor bestuurders beoogt bestuurders rekening te laten houden met ethische risico's die aan hun functie kunnen kleven, hen te helpen bij het herkennen van en omgaan met ethische kwesties, mechanismen voor het rapporteren van onethisch gedrag te bieden en een cultuur van eerlijkheid en verantwoordelijkheid onder bestuurders te stimuleren. Van elke bestuurder wordt verwacht dat hij/zij de gedragscode voor bestuurders ten minste één keer per jaar doorneemt en dat hij/zij een rapport indient waarin hij/zij verklaart de code volledig na te leven. Een exemplaar van de gedragscode voor bestuurders bekijken.

Melden van dubieuze zaken op het gebied van financiële verslaglegging en controle

De auditcommissie heeft procedures opgesteld voor de ontvangst, het aanhouden en de behandeling van problemen en klachten aangaande accounting, interne accountingcontrole of externe controle. De auditcommissie stimuleert, maar vereist niet, dat eenieder die een zaak indient zijn/haar contactgegevens opgeeft ten behoeve van de follow-up, voor een toelichting en voor hulp bij het onderzoeken van de kwestie of klacht. Novell staat geen enkele vorm van represailles of discriminatie toe van werknemers die in goed vertrouwen een klacht hebben ingediend. Mocht u verontrust zijn over een kwestie betreffende de financiële verslaglegging of auditing bij Novell, klik dan hier.

Procedures voor het opnemen van contact met bestuurders

De raad van bestuur heeft een procedure opgesteld voor het sturen van berichten van aandeelhouders naar de raad. Aandeelhouders kunnen te allen tijde met de raad als geheel of met een bepaalde bestuurder in contact treden door te schrijven naar de General Counsel van Novell, 404 Wyman Street, Waltham, Massachusetts 02451, Verenigde Staten. De General Councel beoordeelt alle binnenkomende berichten en stuurt ieder bericht door dat overkomt als zijnde een communicatie van een aandeelhouder over een zaak van aandeelhoudersbelang gericht aan de raad. Berichten worden zo snel mogelijk naar de bestuurder aan wie ze zijn gericht of, mochten ze zijn gericht aan de raad in het algemeen, aan de voorzitter van de Commissie Corporate Governance doorgezonden. Aangezien er andere communicatiekanalen bestaan voor zaken die niet het aandeelhoudersbelang betreffen, zoals algemene zakelijke klachten of werknemersgrieven, worden berichten die niet het aandeelhoudersbelang betreffen niet doorgezonden aan de raad. De General Counsel heeft het recht, maar niet de plicht, om dergelijke andere berichten door te zenden naar de juiste kanalen binnen Novell.

Procedures voor voordrachten

De Commissie Corporate Governance overweegt aanbevelingen voor bestuursvoordrachten afkomstig uit vele bronnen, waaronder leden van onze rvb, zakelijke contacten, prominente gemeenschapsleden, adviseurs van derden en onze managers. De Commissie Corporate Governance neemt eveneens aanbevelingen van aandeelhouders voor bestuursvoordrachten in overweging, mits deze correct zijn ontvangen volgens ons huishoudelijk reglement en de betreffende regels en voorschriften van de SEC.

De raad is van menig dat al zijn bestuurders in hoge mate dienen te beschikken over persoonlijke integriteit en beoordelingsvermogen en te boek dienen te staan als uitzonderlijk capabel. De raad vindt verder dat zijn bestuurders bij voorkeur zouden moeten beschikken over uiteenlopende ervaringen en kwalificaties. Er bestaan geen vaste minimumeisen aangaande de kwalificaties en vaardigheden waarover kandidaten dienen te beschikken. De Commissie Corporate Governance beoordeelt de kandidaat-bestuurders op grond van een aantal criteria, zoals hun onafhankelijkheid, inzicht, leiderschapsvermogen, deskundigheid in de sector, ervaring met het ontwikkelen en analyseren van zakelijke strategieën, financiële geletterdheid, vaardigheden op het gebied van risicobeheer en, voor zittende bestuurders, zijn/haar functioneren in het verleden. Bij het doen van aanbevelingen zoekt de Commissie Corporate Governance nadrukkelijk naar uitzonderlijk getalenteerden onder minderheidsgroepen of vrouwen.

Aandeelhouders die een bestuurskandidaat willen voordragen voor een aandeelhoudersvergadering dienen dit schriftelijk te melden bij de secretaris van Novell, ofwel persoonlijk ofwel door bezorging via de Amerikaanse posterijen (voldoende gefrankeerd). De melding van de aandeelhouder dient niet later dan 90 dagen voor de eerste verjaardatum van de datum waarop de vorige jaarvergadering aan de aandeelhouders is gemeld door de secretaris te zijn ontvangen. Als er in het voorgaande jaar geen jaarvergadering heeft plaatsgevonden of als de datum van de jaarvergadering meer dan 30 dagen voor of na de verjaardatum van de voorgaande vergadering is vastgesteld, dient de melding van de aandeelhouder tijdig door de secretaris te worden ontvangen. Tijdig betekent hier niet eerder dan 120 dagen voordat de jaarvergadering plaatsvindt en niet later dan (i) 90 dagen voor de datum van een dergelijke jaarvergadering of (ii) 10 dagen nadat de datum van een dergelijke vergadering openbaar is gemaakt. De melding van de aandeelhouder dient alle informatie betreffende elke persoon die de aandeelhouder voordraagt te bevatten die is vereist voor openbaarmaking volgens de betreffende regels en voorschriften van de SEC, inclusief de schriftelijke instemming van de voorgedragene met vermelding van zijn/haar kandidatuur in de beschrijvingsbrief en met aanvaarding van de bestuursfunctie bij uitverkiezing. De melding van de aandeelhouder dient ook (i) uiteen te zetten of de aandeelhouder bevoegd is om op een dergelijke vergadering een stem uit te brengen en of de aandeelhouder van plan is in persoon aanwezig te zijn of om een afgevaardigde te sturen om de in de melding gespecificeerde persoon of personen te nomineren, (ii) een beschrijving te overleggen van alle afspraken en overeenkomsten tussen de aandeelhouder en elke genomineerde en enige andere persoon of personen (deze dienen bij naam te worden genoemd) op basis waarvan de aandeelhouder de nominatie(s) wil doen, (iii) de naam en het adres te vermelden van de aandeelhouder die de nominatie doet zoals deze vermeld staan in de boeken van Novell en, indien van toepassing, de naam en het adres te vermelden van de vruchtgebruik genietende eigenaar uit wiens naam de voordracht wordt gedaan en (iv) het aantal Novell aandelen in het bezit van deze aandeelhouder en in het vruchtgebruik van de vruchtgebruik genietende eigenaar en de klasse hiervan te vermelden.

De Commissie Corporate Governance beoordeelt een potentiële kandidaat in eerste instantie op basis van zijn/haar curriculum vitae en andere achtergrondinformatie die aan hen beschikbaar is gesteld. Een lid van de Commissie Corporate Governance zal dan contact opnemen met die kandidaten die de commissie geschikt acht, die voldoen aan een specifieke behoefte binnen de rvb en die anderszins een goede bijdrage aan de rvb kunnen leveren. Als na verder overleg met de kandidaat en eventuele nadere beschouwing en beoordeling de Commissie Corporate Governance van mening is dat er sprake is van een gekwalificeerde kandidaat, zal zij een aanbeveling doen aan de raad.

Eigendomsvereisten van aandelen voor bestuurders

Novell heeft de vereiste vastgesteld dat bestuursleden die geen werknemer zijn aandelen moeten bezitten om de financiële belangen van leden van de rvb beter te laten stroken met de financiële belangen van de aandeelhouders van Novell. Het gewone aandelenbezit van iedere deelnemer dient een waarde te vertegenwoordigen van driemaal de jaarlijkse bestuursvergoeding die elk bestuurslid die geen werknemer is, krijgt uitbetaald. Deelnemers mogen het totale vereiste aandelenbezit in vijf jaar opbouwen. Bovendien moet worden voldaan aan tussentijdse eigendomsvereisten. Klik hier om de volledige versie te bekijken van het Novell programma voor aandeleneigendomsvereisten voor bestuurders die geen werknemer zijn.