Zarządzanie firmą

W firmie Novell decyzje podejmowane są przez Zarząd, którego zadaniem jest maksymalizowanie długoterminowej wartości ekonomicznej akcji firmy poprzez odpowiedzialne rozwiązywanie problemów pracowników, partnerów biznesowych, społeczności oraz agend rządowych w krajach, w których firma Novell prowadzi działalność, oraz innych. W ramach swoich obowiązków Zarząd wraz z podległymi mu komitetami nadzoruje ład korporacyjny w firmie Novell, nadzoruje i doradza w kwestiach ustalania i osiągania celów biznesowych, nadzoruje proces upubliczniania informacji o firmie oraz poddaje ocenie wyniki kadry kierowniczej w zakresie osiągania celów.

Poniżej znajduje się lista tematów, o jakich jest mowa w niniejszej witrynie:

• Komitety podlegające Zarządowi
• Kodeksy etyki
• Zgłaszanie podejrzanych spraw dotyczących księgowości lub audytu
• Procedury kontaktowania się z dyrekcją
• Procedury nominacyjne

Komitety podlegające Zarządowi

Poniżej znajduje się przegląd zasad członkostwa i obowiązków spoczywających na wszystkich komitetach podlegających Zarządowi.

Komitet ds. audytów
Fred Corrado, przewodniczący Albert Aiello Patrick S. Jones Claudine B. Malone		Nadzorowanie procesów związanych z tworzeniem raportów dotyczących księgowości i finansów oraz audytów oświadczeń finansowych. sprawdzanie osądów i decyzji mających wpływ na oświadczenia finansowe sprawdzanie wszystkich danych finansowych przeznaczonych do publikacji Monitorowanie przestrzegania mających zastosowanie praw i przepisów oraz ocena najważniejszych przypadków naruszenia zasad postępowania Nadzorowanie metod kontroli wewnętrznej oraz procedur Nadzorowanie metod kontroli upubliczniania informacji oraz procedur Nadzorowanie wdrażania zasad zawartych w kodeksie etyki biznesowej Nadzorowanie funkcji audytu wewnętrznego Nadzorowanie niezależnych audytorów ustalanie i zatwierdzanie wynagrodzenia wstępne zatwierdzanie dozwolonych usług ocena wydajności monitorowanie niezależności
Komitet ds. wynagrodzenia
John W. Poduska, Sr., przewodniczący Fred Corrado Claudine B. Malone Tom Plaskett Kathy Brittain White		Ustalenie ogólnych polityk dotyczących wynagrodzeń Ocena wydajności oraz rozwoju kadry kierowniczej Rekomendowanie wynagrodzeń dla dyrektora naczelnego oraz ustalanie wynagrodzeń dla kadry kierowniczej branie pod uwagę branżowych testów wydajności ustalanie i wyznaczanie celów wydajnościowych Tworzenie programów wynagrodzeniowych dla pracowników Rekomendowanie wynagrodzeń dla dyrektorów Wprowadzanie planów motywacyjnych oraz świadczeń dla pracowników Wprowadzanie opcji na akcje oraz innych programów opartych na akcjach zwykłych Ocena rozwoju kadry kierowniczej oraz polityki związanej z przejmowaniem stanowisk
Komitet ds. ładu korporacyjnego
Richard L. Nolan, przewodniczący Albert Aiello Richard L. Crandall Judith Hamilton Kathy Brittain White		Ustalanie kryteriów wyboru dyrektorów oraz rekomendowanie osób nominowanych przez Zarząd wyszukiwanie potencjalnych kandydatów na dyrektorów ocenianie kandydatów rekomendowanych przez akcjonariuszy Rekomendowanie członków komitetu Nadzorowanie ładu korporacyjnego ocena statutów komitetu ocena kodeksu etyki dla kadry kierowniczej, pracowników i dyrektorów Ocena niezależności dyrektorów Ocena Zarządu i komitetu oraz rozwój Rekomendowanie wynagrodzeń dla dyrektorów Nadzorowanie planowania przejmowania stanowisk

Kodeksy etyki

Przyjęliśmy dwa kodeksy etyki, z których każdy został stworzony po to, by promować wśród pracowników, kadry kierowniczej oraz dyrektorów naszej firmy wartość, jaką jest integralność.

Kodeks etyki biznesowej. Kodeks etyki biznesowej jest sprawdzany i aktualizowany co rok. Celem kodeksu jest przekazywanie podstawowych zasad dotyczących prowadzenia działalności biznesowej wszystkim pracownikom i dyrektorom firmy Novell, w tym dyrektorowi naczelnemu, dyrektorowi finansowemu, dyrektorowi ds. księgowości, dyrektorowi ds. kontrolingu oraz starszym pracownikom działu finansowego pełniącym podobne funkcje. Wymagamy, by wszyscy dyrektorzy i pracownicy co najmniej raz w roku sprawdzili treść kodeksu i przesłali raport do dyrektora ds. etyki (i) stanowiący oświadczenie o zapoznaniu się i zrozumieniu norm zawartych w kodeksie, (ii) zawierający wszelkie przejawy konfliktu interesów, jakich doszukał się dany pracownik, (iii) stanowiący akceptację i zobowiązanie do przestrzegania wszystkich zasad obowiązujących w firmie Novell (iv) oraz zawierający wszelkie domniemane przypadki naruszenia kodeksu lub zasad obowiązujących w firmie Novell, do których odnosi się kodeks, przez pracownika lub pracowników. W ramach wsparcia dla kodeksu udostępniliśmy pracownikom kilka ścieżek umożliwiających zgłaszanie przypadków naruszenia zasad etyki lub wyrażania podobnych wątpliwości, w tym wzory raportów oraz anonimowe telefony zaufania. Proces wdrażania i egzekwowania zasad zawartych w kodeksie jest monitorowany przez komitet ds. audytów. Kodeks mieści się w definicji „kodeksu etyki” w ramach zasad i przepisów zawartych w SEC. Kopię Kodeksu można znaleźć tutaj.

Kodeks etyki dla dyrektorów niebędących pracownikami firmy. Zarząd stworzył Kodeks etyki dla dyrektorów niebędących pracownikami firmy. Rolą kodeksu dla dyrektorów niebędących pracownikami firmy jest skupienie ich uwagi na ryzyku związanym z pełnieniem przez nich powierzonych im funkcji dyrektorów, podanie pomocnych wytycznych w zakresie wskazywania i rozwiązywania problemów natury etycznej, wskazanie mechanizmów umożliwiających zgłaszanie przypadków naruszenia zasad etyki oraz tworzenie w gronie dyrektorów kultury opartej na szczerości oraz odpowiedzialności. Wszyscy dyrektorzy są zobowiązani zapoznać się z kodeksem dla dyrektorów co najmniej raz w roku i przesłać raport wyrażający pełną zgodność z zawartymi w nim zasadami. Kopię Kodeksu dla dyrektorów można znaleźć tutaj.

Zgłaszanie podejrzanych spraw dotyczących księgowości lub audytu

Komitet ds. audytów przyjął dwie procedury związane z otrzymywaniem, przechowywaniem oraz traktowaniem zgłaszanych uwag oraz skarg dotyczących księgowości, kontroli wewnętrznych oraz audytów. Komitet ds. audytów zachęca, ale nie wymaga, by każda osoba zgłaszająca podała swoje dane kontaktowe w celu usprawnienia procesu odpowiedzi, wyjaśnienia oraz udzielenia pomocy w związku ze zgłoszonym problemem lub skargą. Firma Novell nie udziela reprymend ani nie dyskryminuje pracowników wnoszących skargi w dobrej wierze. Aby zgłosić wszelkie uwagi dotyczące księgowości lub audytu w firmie Novell, kliknij tutaj.

Procedury kontaktowania się z dyrekcją

Zarząd uruchomił proces umożliwiający akcjonariuszom firmy wymianę informacji z członkami Zarządu. Akcjonariusze firmy mogą skontaktować się pisemnie z Zarządem lub którymś z dyrektorów w dowolnym momencie, wysyłając list do głównego radcy prawnego firmy Novell na adres 404 Wyman Street, Waltham, Massachusetts 02451. Główny radca prawny sprawdza wszystkie otrzymane listy, aby odrzucić wszystkie te, które nie spełniają kryteriów komunikacji akcjonariuszy z Zarządem, a następnie przekazuje je Zarządowi. Listy są przesyłane do poszczególnych dyrektorów, do których są zaadresowane lub do przewodniczącego komitetu ds. ładu korporacyjnego, jeśli są zaadresowane do Zarządu. Ponieważ istnieją odpowiednie ścieżki służące do komunikowania się na tematy inne niż dotyczące akcjonariuszy, jak np. ogólne skargi natury biznesowej lub skargi pracowników, listy, w których poruszane są kwestie niemające związku z akcjonariuszami, nie są przesyłane do Zarządu. Główny radca prawny ma prawo, ale nie obowiązek, do tego, by przesyłać tego typu listy do odpowiednich struktur wewnątrz firmy Novell.

Procedury nominacyjne

Komitet ds. ładu w korporacji uwzględnia rekomendacje osób nominowanych na stanowiska dyrektorów pochodzące z wielu źródeł, w tym od członków zarządu, kontaktów biznesowych, liderów społeczności, firm świadczących usługi doradcze oraz członków kadry kierowniczej. Komitet ds. ładu korporacyjnego uwzględnia także rekomendacje osób nominowanych na stanowiska dyrektorów pochodzące od akcjonariuszy przedłożonych zgodnie z zarządzeniami oraz mającymi zastosowanie zasadami i przepisami SEC.

Zarząd uważa, że wszystkich dyrektorów powinna cechować najwyższa uczciwość, a ich dotychczasowa kariera powinna obfitować w dowody wyjątkowych umiejętności oraz przykłady właściwych decyzji. Zarząd uważa również, że dyrektorów powinno cechować w równym stopniu doświadczenie zawodowe oraz inne kwalifikacje. Nie ustalono kryterium minimalnych kwalifikacji lub umiejętności, jakie posiadać powinni kandydaci. Komitet ds. ładu korporacyjnego ocenia kandydatów na stanowiska dyrektorów na podstawie szeregu kwalifikacji, w tym ich niezależności, trafności decyzji, zdolności przywódczych, wiedzy branżowej, doświadczenia w zakresie opracowywania i analizowania strategii biznesowych, znajomości finansów, umiejętności w zakresie oceny ryzyka, a w przypadku dyrektorów rezydujących także wydajności. Dokonując rekomendacji poszczególnych, kandydatów komitet ds. ładu korporacyjnego poszukuje wybitnych talentów pośród mniejszości oraz kobiet.

Akcjonariusze, którzy chcą zgłosić kandydata na stanowisko dyrektora przez spotkaniem akcjonariuszy, muszą pisemnie poinformować o tym fakcie główny sekretariat firmy Novell, dostarczając dokument osobiście lub pocztą. Sekretariat musi otrzymać takie powiadomienie nie później niż na 90 dni przed upływem roku od daty wysłania poprzedniego powiadomienia o dorocznym spotkaniu akcjonariuszy. Jednak w przypadku, gdy w poprzednim roku spotkanie akcjonariuszy nie odbyło się, lub gdy data dorocznego spotkania przypada na 30 dni przed lub po rocznicy zeszłorocznego spotkania, wówczas sekretariat musi otrzymać powiadomienie od akcjonariusza nie wcześniej niż na 120 dni przed datą dorocznego spotkania i nie później niż (i) na 90 dni przed datą dorocznego spotkania lub (ii) w ciągu 10 dni od daty ogłoszenia daty spotkania, którakolwiek z tych dat przypadnie później. Powiadomienie od akcjonariusza musi zawierać wszystkie informacje dotyczące każdej z nominowanych osób, które muszą zostać podane do wiadomości publicznej w świetle mających zastosowanie zasad i przepisów SEC, oraz pisemną zgodę osoby nominowanej na wymienienie jej z nazwiska w raporcie proxy statement oraz pełnienie obowiązków dyrektora w przypadku wybrania. Powiadomienie od akcjonariusza musi także zawierać informacje o tym, czy (i) akcjonariusz ma prawo głosu podczas wspomnianego spotkania, czy ma zamiar stawić się na spotkaniu osobiście, czy też w jego imieniu nominować wymienione w powiadomieniu osobę/osoby będzie pełnomocnik, (ii) opis wszelkich umów lub porozumień zawartych pomiędzy akcjonariuszem a każdą z nominowanych osób oraz innymi osobami (wymienionymi z nazwiska), których nominacje mają być dokonane przez akcjonariusza, (iii) imię, nazwisko oraz adres akcjonariusza dokonującego nominacji w brzmieniu, w jakim dane te są zapisane w rejestrach firmy Novell, oraz właściciela faktycznego, w którego imieniu dokonywana jest nominacja, a także (iv) typ oraz liczbę akcji firmy Novell zarejestrowanych na danego akcjonariusza oraz będących w posiadaniu właściciela faktycznego.

Komitet ds. ładu korporacyjnego dokonuje wstępnej oceny potencjalnego kandydata na podstawie życiorysu oraz innych danych źródłowych, które zostały przedłożone komitetowi. W celu dalszej oceny członek komitetu ds. ładu korporacyjnego skontaktuje się z tymi spośród kandydatów, którzy posiadać będą według komitetu odpowiednie kwalifikacje, będą w stanie odpowiedzieć na daną potrzebę Zarządu oraz w inny sposób będą mogli przysłużyć się Zarządowi. Jeśli, po rozmowach z kandydatem oraz kolejnych etapach oceny, komitet uzna, że znalazł kwalifikującą się osobę, wówczas zarekomenduje ją Zarządowi.

Wymagania dotyczące posiadania akcji przez dyrektorów

Firma Novell wprowadziła wymagania dotyczące posiadania akcji, które obowiązują członków Zarządu niebędących pracownikami firmy. Ma to na celu uwspólnienie interesów finansowych członków Zarządu z interesami akcjonariuszy firmy Novell. Każdy członek Zarządu musi posiadać akcje zwykłe firmy Novell o wartości równej trzykrotności rocznych poborów, które są wypłacane każdemu członkowi Zarządu niebędącemu pracownikiem firmy. Członkowie Zarządu mają ogółem pięć lat na zakup odpowiedniej liczby akcji, a ponadto muszą w tym okresie spełniać kolejne wymagania pośrednie. Prosimy kliknąć „tutaj”, aby zapoznać się z pełnym opisem programu posiadania akcji Novella przez dyrektorów niebędących pracownikami firmy.