Governança corporativa
A Novell está sob a direção do Conselho diretivo, cuja finalidade é maximizar o valor econômico a longo prazo para nossos acionistas, lidando, de forma responsável, com as preocupações de nossos funcionários, parceiros de negócios e dos governos e comunidades nos quais a Novell opera e realiza negócios, além do público em geral. Na execução de suas tarefas, o Conselho e seus comitês supervisionam a governança corporativa da Novell, supervisionam e fornecem aconselhamento à gerência quanto ao desenvolvimento de nossos objetivos financeiros e comerciais, supervisionam nossas divulgações públicas e os processos por trás delas e avaliam o desempenho da gerência na busca e no atingimento desses objetivos.
Segue uma lista dos tópicos tratados nesta página da Web:
- Comitês do conselho
- Códigos de ética
- Como relatar questões de auditoria ou contabilidade questionável
- Procedimentos para entrar em contato com os diretores
- Procedimentos para fazer indicações
Comitês do conselho
Fornecemos a seguir uma visão geral da associação e das responsabilidades de todos os comitês do Conselho diretivo.
Comitê de auditoria |
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Fred Corrado, Presidente |
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Comitê de remuneração |
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John W. Poduska, Sr., Presidente |
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Comitê de governança corporativa |
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Richard L. Nolan, Presidente |
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Códigos de ética
Adotamos dois códigos de ética, cada um deles projetado para fazer com que nossos funcionários, executivos e diretores atuem com a máxima integridade.
Código de ética comercial. Nós revisamos e atualizamos anualmente nosso Código de ética comercial. A finalidade do Código é transmitir os princípios básicos de conduta comercial esperados de todos os executivos e funcionários da Novell, incluindo CEO, CFO, Executivo de contabilidade, Controller e outros representantes sênior da área de finanças que desempenham funções similares. Exigimos que todos os executivos e funcionários revisem o Código pelo menos uma vez por ano e submetam um relatório ao Diretor de ética da Novell (i) declarando que o funcionário leu e compreende o Código, (ii) relatando quaisquer conflitos de interesse que o funcionário possa ter, (iii) concordando em obedecer a todas as políticas da Novell e (iv) relatando quaisquer suspeitas de violação do Código ou das políticas da Novell mencionadas no Código pelo funcionário ou por outros funcionários. Em suporte ao Código, fornecemos a nossos funcionários diversos canais para relatar violações de ética ou outras preocupações semelhantes, incluindo os relatórios exigidos dos funcionários e uma hotline anônima. O Comitê de auditoria monitora a implementação e o uso obrigatório do Código. O Código atende à definição de "código de ética" das regras e normas da SEC. Veja uma cópia do Código.
Código de ética de diretores não-funcionários. O Conselho diretivo estabeleceu o Código de ética de diretores não-funcionários. As finalidades do Código de diretores são supervisionar os diretores de áreas com riscos éticos em relação às suas funções como diretores, fornecer orientação para ajudá-los a reconhecer e lidar com questões éticas, fornecer mecanismos para o relato de condutas antiéticas e estimular uma cultura de honestidade e responsabilidade entre os diretores. Cada diretor deve revisar o Código de diretores ao menos uma vez por ano e submeter um relatório para certificar sua total conformidade. Veja uma cópia do Código de diretores.
Como relatar questões de auditoria ou contabilidade questionável
O Comitê de auditoria adotou procedimentos de recebimento, retenção e tratamento de preocupações e reclamações relativas a questões de contabilidade, controles internos ou auditoria. O Comitê de auditoria encoraja, porém não exige, que todos aqueles que submeterem tais relatos forneçam seus dados de contato para facilitar o acompanhamento, o esclarecimento e a assistência na investigação da preocupação ou reclamação. A Novell não permite retaliações ou discriminações de nenhuma espécie contra os funcionários devido a quaisquer reclamações submetidas de boa-fé. Se você precisar relatar qualquer preocupação relacionada a questões de contabilidade ou auditoria na Novell, clique aqui.
Procedimentos para entrar em contato com os diretores
O Conselho diretivo estabeleceu um processo para que os acionistas enviem comunicações ao Conselho. Os acionistas podem se comunicar com o Conselho em geral ou com um diretor específico a qualquer momento escrevendo para: Novell's General Counsel, 404 Wyman Street, Waltham, Massachusetts 02451. O Conselheiro geral revisa todas as mensagens recebidas e encaminha qualquer mensagem que pareça ser uma comunicação razoável de um acionista sobre uma questão de interesse dos acionistas destinada à comunicação ao Conselho. As comunicações são enviadas no mínimo prazo possível ao diretor a quem foram endereçadas ou, se forem endereçadas ao Conselho em geral, elas são enviadas ao Presidente do Comitê de governança corporativa. Uma vez que existem outros canais apropriados de comunicação para questões que não sejam de interesse dos acionistas, tais como reclamações comerciais em geral ou queixas de funcionários, as comunicações não relacionadas a questões de interesse dos acionistas não são encaminhas ao Conselho. O Conselheiro geral tem o direito, porém não a obrigação, de encaminhar essas outras comunicações aos canais apropriados dentro da Novell.
Procedimentos para fazer indicações
O Comitê de governança corporativa considera as recomendações para diretores indicados de uma grande variedade de fontes, incluindo membros do Conselho, contatos comerciais, líderes da comunidade, serviços de consultoria de terceiros e membros da gerência. O Comitê de governança corporativa também considera recomendações de acionistas para diretores indicados que sejam devidamente recebidas em conformidade com nossos estatutos e com as regras e normas aplicáveis da SEC.
O Conselho acredita que todos os seus diretores devem ter a mais alta integridade pessoal e um registro de habilidade e capacidade de julgamento excepcionais. O Conselho também acredita que seus diretores devem, idealmente, refletir uma combinação de experiência e outras qualificações. Não há um requisito fixo de qualificações ou habilidades mínimas que os candidatos devem possuir. O Comitê de governança corporativa avalia os candidatos a diretores com base em diversas qualificações, incluindo independência, capacidade de julgamento, capacidade de liderança, experiência no setor, experiência em desenvolver e analisar estratégias comerciais, conhecimentos financeiros, habilidades de gerenciamento de riscos e, para os diretores efetivos, o desempenho passado. Ao fazer suas recomendações, o Comitê de governança corporativa procura por talentos destacados entre grupos minoritários e mulheres.
Os acionistas que desejem indicar um candidato a diretor antes de uma reunião de acionistas devem enviar um aviso por escrito à Secretaria da Novell, pessoalmente ou via correio pré-pago (nos EUA). O aviso do acionista deve ser recebido pela Secretaria no máximo 90 dias antes do primeiro aniversário da data em que o aviso da reunião anual do ano anterior foi enviado aos acionistas. No entanto, se não tiver havido uma reunião no ano anterior, ou se a data da reunião anual for mais de 30 dias antes ou depois da data de aniversário da reunião do ano anterior, o aviso do acionista deverá ser recebido pela Secretaria não antes de 120 dias antes da reunião anual e não depois de (i) 90 dias antes da data dessa reunião anual ou (ii) 10 dias após a data em que foi feito o anúncio público dessa reunião, o que ocorrer mais tarde. O aviso do acionista deve conter todas as informações relacionadas a cada pessoa que ele/ela pretende indicar, as quais devem ser divulgadas segundo as regras e normas aplicáveis da SEC, incluindo o consentimento por escrito do candidato para sua identificação na declaração de procuração como indicado e para assumir as funções de diretor, caso seja eleito. O aviso do acionista também deve estabelecer (i) se o acionista tem ou não o direito de votar em tal reunião e se pretende participar pessoalmente ou por procuração da reunião para indicar a(s) pessoa(s) especificada(s) no aviso, (ii) uma descrição de todos os acordos ou combinações feitos entre o acionista e cada indicado e quaisquer outras pessoas (que devem ser identificadas) em relação à(s) indicação(ões) que será(ão) feita(s) pelo acionista, (iii) o nome e o endereço do acionista responsável pela indicação, da forma como constam nos registros da Novell, e do beneficiário efetivo, se houver algum, em nome do qual está sendo feita a indicação e (iv) a classe e o número de ações da Novell possuídas por esse acionista e de usufruto desse beneficiário efetivo.
O Comitê de governança corporativa inicialmente avalia um indicado em potencial de acordo com seu currículo e outras informações históricas disponibilizadas ao Comitê. Um membro do Comitê de governança corporativa contatará, para outras avaliações, os candidatos que ele julgar qualificados, que possam atender a uma necessidade específica do Conselho e que, de alguma outra forma, possam contribuir com o Conselho. Se, após discussões posteriores com o candidato e outras avaliações e considerações necessárias, o Comitê de governança corporativa acreditar que identificou um candidato qualificado, será feita uma recomendação ao Conselho.
Requisitos para a posse de ações pelos diretores
A Novell estabeleceu um requisito para a posse de ações para membros do Conselho não-funcionários de forma a alinhar melhor os interesses financeiros dos membros do Conselho aos interesses dos acionistas da Novell. Cada participante deve possuir uma quantidade de ações ordinárias da Novell igual a três vezes o valor dos proventos anuais do Conselho que são pagos em dinheiro a cada membro do Conselho não-funcionário. Os participantes devem atender a todos os requisitos de posse de ações em cinco anos. Além disso, os requisitos provisórios de posse também devem ser atendidos. Clique “aqui” para obter uma visão geral completa do Programa de posse de ações pelos diretores não-funcionários da Novell.