Корпоративное управление

Общее руководство Novell осуществляется Советом директоров, в обязанности которого входит обеспечение долгосрочного роста экономических показателей компании. Это достигается с помощью соответствующей координации работы сотрудников компании, бизнес-партнеров, общественных объединений и государственных структур, взаимодействующих с компанией Novell, а также общества в целом. В число обязанностей Совета директоров и подотчетных ему комитетов входит надзор и осуществление консультативной поддержки руководства компании в формировании финансовых и бизнес-целей, контроль за раскрытием публичной деловой информации и связанными с этим процессами, а также оценка эффективности управленческого персонала компании при реализации и достижении поставленных целей.

Ниже приведен список тем, затронутых на этой веб-странице:

комитеты, входящие в состав Совета директоров;
кодексы этики;
претензии к системе бухгалтерского учета или к аудиту;
порядок обращения к директорам;
порядок выдвижения кандидатов.

Комитеты, входящие в состав Совета директоров

Далее приведена краткая информация о составе и обязанностях всех комитетов, входящих в состав Совета директоров.

Аудиторский комитет
Фред Коррадо (Fred Corrado), председатель Альберт Айелло (Albert Aiello) Патрик С. Джонс (Patrick S. Jones) Клодин Б. Мэлоун (Claudine B. Malone)		Контроль за процессами бухгалтерской и финансовой отчетности, аудит финансовой отчетности: оценка мер и решений, влияющих на финансовую отчетность; оценка всех запланированных к публикации финансовых сведений. Отслеживание соблюдения законодательных актов и норм, проверка актов существенных нарушений. Надзор за системой внутреннего контроля и бизнес-процедурами. Надзор за раскрытием сведений, относящихся к системе внутреннего контроля и бизнес-процедурам. Надзор за соблюдением кодекса деловой этики. Надзор за внутренним аудитом. Надзор за деятельностью внешних аудиторов: назначение и утверждение денежных выплат; предварительное утверждение разрешенных услуг; оценка качества работы; отслеживание независимости аудиторской деятельности.
Комитет по компенсациям
Джон В. Подуска старший (John W. Poduska, Sr.), председатель Фред Коррадо Клодин Б. Мэлоун Том Пласкетт (Tom Plaskett) Кэти Бриттейн Вайт (Kathy Brittain White)		Формирование общей концепции определения компенсаций. Оценка эффективности деятельности и развития управленческого персонала. Определение рекомендуемой компенсации для генерального исполнительного директора и назначение компенсаций руководителям высшего звена: сравнительный анализ отраслевых показателей; определение и применение критериев эффективности. Формирование программы выплат компенсаций для сотрудников компании. Определение рекомендуемой компенсации для директоров. Формирование планов поощрений и льгот для сотрудников компании. Формирование планов распределения опционов на акции и других планов долевого участия сотрудников. Надзор за политиками в области повышения квалификации и планирования преемственности управленческого персонала.
Комитет по корпоративному управлению
Ричард Л. Нолан (Richard L. Nolan), председатель Альберт Айелло Ричард Л. Крэнделл (Richard L. Crandall) Джудит Хемилтон (Judith Hamilton) Кэти Бриттейн Вайт		Определение критериев выбора директоров и рекомендация кандидатов для вступления в состав Совета: поиск перспективных кандидатур; рассмотрение кандидатов, предлагаемых акционерами. Рекомендации по составу участников комитетов. Надзор за корпоративным управлением: рассмотрение уставных документов комитетов; доработка кодексов этики для исполнительных руководителей, сотрудников компании и членов Совета директоров. Оценка независимости директоров. Оценка деятельности Совета и его комитетов, а также выработка рекомендаций по их развитию. Определение рекомендуемой компенсации для директоров. Надзор за планированием преемственности.

Кодексы этики

В компании Novell приняты два кодекса этики, направленные на организацию максимально согласованной работы сотрудников компании и руководства компании.

Кодекс деловой этики. Компания ежегодно пересматривает и обновляет свой Кодекс деловой этики. Целью данного Кодекса является доведение основных принципов делового поведения до сведения всех руководителей и сотрудников компании Novell, включая главного исполнительного директора, главного финансового директора, руководителя службы бухгалтерского учета, инспектора и других ведущих сотрудников финансовых служб, выполняющих подобные функции. В обязанности каждого руководителя и сотрудника компании входит ежегодное (или более регулярное) ознакомление с Кодексом, сопровождающееся подачей отчета должностному лицу, контролирующему соблюдение норм деловой этики в компании Novell. Данный отчет: (i) подтверждает прочтение и понимание сотрудником текущего Кодекса; (ii) фиксирует все конфликты интересов, возможно имеющиеся у сотрудника; (iii) подтверждает согласие сотрудника подчиняться внутренним правилам компании Novell; (iv) фиксирует все предположительные нарушения этим сотрудником (или иными сотрудниками компании) Кодекса или внутренних правил компании Novell, упомянутых в Кодексе. Чтобы обеспечить эффективное действие Кодекса, для сотрудников компании предусмотрено множество способов извещения о нарушении норм деловой этики и иных проблемах подобного рода, включая обязательные отчеты сотрудников и анонимную телефонную "горячую линию". Аудиторский комитет отслеживает доведение положений Кодекса до сведения персонала и соблюдение его положений. Кодекс соответствует определению "кодекса этики", изложенному в правилах и нормативных документах Комиссии США по ценным бумагам и биржам. Просмотр копии Кодекса.

Кодекс этики для участников Совета директоров. Советом директоров составлен Кодекс этики специально для участников Совета директоров, не являющихся наемными сотрудниками компании. Настоящий Кодекс подчеркивает основные зоны моральной ответственности, связанные с выполнением работы директора, выступает в качестве руководства для определения и разрешения этических проблем, предоставляет механизмы извещения о неэтичном поведении и культивирует дух открытого и ответственного поведения участников Совета директоров. В обязанности каждого директора входит ознакомление с Кодексом не реже одного раза в год, сопровождающееся подачей отчета, подтверждающего безукоризненное следование положениям Кодекса. Просмотр копии Кодекса для директоров.

Претензии к системе бухгалтерского учета или к аудиту

В аудиторском комитете имеются установленные процедуры для принятия, хранения и обработки претензий и жалоб, относящихся к бухгалтерскому учету, работе служб внутреннего контроля или к вопросам аудита. Аудиторский комитет приветствует (но не требует в обязательном порядке) предоставление контактной информации отправителями претензий, что позволяет организовать последующее взаимодействие с целью уточнения обстоятельств или совместного расследования претензии или жалобы. Компания Novell ни в коем случае не предпримет мер возмездия и не допустит дискриминации любого рода по отношению к сотрудникам, подавшим жалобы любого рода из добросовестных побуждений. Если Вам необходимо сообщить что-либо в отношении системы бухгалтерского учета или аудита в компании Novell, щелкните здесь.

Порядок обращения к директорам

В Совете директоров существует утвержденная процедура обращения акционеров к Совету. Акционеры компании в любой момент могут обратиться к Совету директоров в целом или к определенному директору, отправив письмо главному консультанту Novell по адресу: 404 Wyman Street, Waltham, Massachusetts 02451. Главный консультант изучает все полученные сообщения и пересылает все сообщения от акционеров, содержащие корректную информацию и касающиеся сферы интересов акционеров, подлежащих рассмотрению Совета. Полученные сообщения отправляются по мере возможности директору, которому они адресованы, или председателю комитета по корпоративному управлению, если они адресованы Совету в целом. Поскольку существуют другие каналы связи для общения по вопросам, не относящимся к сфере интересов акционеров, например, общим претензиям по ведению дел или жалобам сотрудников, такие сообщения не пересылаются Совету. Главный консультант имеет право (но не обязан) пересылать такие сообщения по соответствующим каналам внутри компании Novell.

Порядок выдвижения кандидатов

Комитет по корпоративному управлению рассматривает рекомендации по кандидатам на должность директора, представленные из целого ряда источников, включая членов Совета, деловых партнеров, руководителей сообществ, независимые консультативные службы и членов администрации. Комитет по корпоративному управлению рассматривает также поданные акционерами рекомендации по кандидатам, принятые надлежащим образом в соответствии с уставом компании, а также соответствующими правилами и нормативными документами Комиссии США по ценным бумагам и биржам.

Совет считает, что все входящие в него директоры должны проявлять высшую степень личной порядочности и иметь исключительную квалификацию и авторитет. Совет также полагает, что входящие в него директора должны обладать оптимальным сочетанием опыта работы и других необходимых навыков. В компании не существует списка минимальных требуемых умений и навыков, которыми должен обладать кандидат. Комитет по корпоративному управлению оценивает кандидатов на должность директора на основании целого ряда качеств, включая независимость, авторитетность, талант руководителя, компетенцию в отрасли, опыт в разработке и анализе бизнес-стратегий, финансовую грамотность, навыки управления рисками и эффективность работы на предыдущем посту (для действующих руководителей). При составлении своих рекомендаций комитет по корпоративному управлению обращает внимание на лица, обладающие выдающимися способностями, среди представителей меньшинств и женщин.

Акционеры, желающие предложить кандидата на должность директора, до собрания акционеров должны подать письменное заявление секретарю компании Novell, доставив его лично или отправив по почте США с предварительной оплатой почтовых сборов. Секретарь должен получить заявление акционера не позднее, чем за 60 дней до истечения года с момента, когда акционерам рассылалось первое уведомление о собрании акционеров в предыдущем году. Тем не менее, если в предыдущем году ежегодное собрание не проводилось или дата проведения текущего собрания отличается от прошлогодней даты проведения собрания более, чем на 30 дней, чтобы считаться своевременным, заявление должно быть получено секретарем не ранее, чем за 120 дней до даты проведения собрания, но не позднее, чем (i) за 90 дней до проведения ежегодного собрания или (ii) через 10 дней после даты первого публичного объявления даты проведения собрания. В заявлении акционера должна быть изложена вся информация о каждом выдвигаемом кандидате, разглашение которой допустимо в соответствии с правилами и нормативными документами Комиссии по ценным бумагам и биржам, включая письменное согласие указанного лица на выдвижение в качестве кандидата и на исполнение обязанностей директора в случае его избрания. Заявление акционера должно также содержать следующую информацию: (i) уполномочен ли акционер принимать участие в голосовании и намеревается он участвовать в собрании лично или через представителя, чтобы выдвинуть кандидата (или кандидатов), обозначенных в заявлении; (ii) описание всех явных или неявных соглашений между выдвигающим кандидатуру акционером и каждым из кандидатов, а также с любыми третьими лицами (с перечислением этих лиц), если эти соглашения затрагивают кандидата (или кандидатов), выдвигаемых акционером; (iii) имя и адрес акционера и выгодоприобретающего собственника как они записаны в документах компании Novell; (iv) типы и номера акций фонда компании Novell, зарегистрированных на имя указанного акционера и принадлежащих на началах выгодоприобретения указанному собственнику.

Комитет по корпоративному управлению первоначально оценивает предполагаемого кандидата на основании его или ее резюме и другой вводной информации, представленной комитету. Затем член комитета по корпоративному управлению свяжется для дальнейшего рассмотрения с теми кандидатами, которых комитет сочтет квалифицированными, удовлетворяющими определенным нуждам Совета директоров и способными внести наибольший вклад в работу Совета. Если в ходе дальнейших консультаций с кандидатом, а также других необходимых обсуждений, комитет по корпоративному управлению сочтет, что подходящий кандидат был найден, он подаст рекомендацию Совету.

Требования к владению акциями, предъявляемые директорам

В компании Novell существует условие владения акциями для членов правления с целью приведения в соответствие финансовых интересов членов правления с интересами акционеров компании Novell. Каждый член правления обязан владеть непривилегированными акциями компании Novell на сумму тройного годового гонорара члена правления, который предварительно выплачивается каждому из них. Каждому из участников предоставляется в целом пять лет для приобретения требуемого количества акций. Кроме того, он должен также выполнить промежуточные требования по владению акциями. Щелкните “здесь” для получения полной информации о программе владения директорами акциями компании Novell.