公司管理

Novell 由董事会进行管理，董事会的目标是：认真负责地处理雇员、业务合作伙伴、与 Novell 有业务往来的团体和政府单位以及公众所关心的问题，为股东提供最丰厚的长期经济价值。为了履行职责，董事会及其委员会对 Novell 的公司管理进行监管，在制定财政和业务目标过程中进行监管并提出建议，对公共信息的披露及其背后流程进行监管，并对追求和实现上述目标方面的绩效表现进行评估。

下面是在该网页上阐述的主题列表：

• 董事委员会
• 道德准则
• 报告可疑的会计或审计事务
• 联系董事的程序
• 提名程序

董事委员会

下面提供了董事会所有委员会的成员资格和职责的概述。

审计委员会
Fred Corrado，主席 Albert Aiello Patrick S.Jones Claudine B.Malone		监管会计与财务报告的流程以及财务报表的审计 审查影响财务报表的判决和决策 审查即将发布的所有财务数据 监控是否遵循适用的法律准则并审查重大的渎职案例 监督内部控制和程序 监督信息披露控制和程序 监督商业道德准则的实施 监督内部审计功能 监督独立审计人员 指定与审核薪酬 预批准审批服务 评估绩效 监控独立性
薪酬委员会
John W.Poduska, Sr.，主席 Fred Corrado Claudine B.Malone Tom Plaskett Kathy Brittain White		建立整体薪酬体系 评估管理绩效和发展 推荐 CEO 薪酬并设立高管薪酬 考虑业界基准 建立和管理绩效目标 为员工建立薪酬计划 推荐董事薪酬 管理员工利益和奖励计划 管理股票期权和其他基于股票的计划 审查管理层的发展和继任政策
公司管理委员会
Richard L.Nolan，主席 Albert Aiello Richard L.Crandall Judith Hamilton Kathy Brittain White		建立董事的推选标准并推荐董事会候选人 搜寻有前途的董事人选 审查股东推荐的候选人 推荐委员会成员 监督公司管理 审查委员会章程 审查高管、员工和董事的道德准则 审查董事的独立性 董事会和委员会的评估和发展 推荐董事薪酬 监督继任计划

道德准则

我们采用了两种道德准则，均用于促进员工、高管和董事诚信处世。

商业道德准则。我们每年都会审查并更新商业道德准则。本准则的目的是传达 Novell 全体官员和员工（包括首席执行官、首席财务官和首席会计官、总监及执行类似职能的高级财务人员）都应遵守的基本商业行为准则。我们要求每位官员和员工至少每年阅读一次本准则并向 Novell 道德规范总监提交报告，以 (i) 声明该员工已阅读并理解本准则，(ii) 报告员工可能拥有的任何利益冲突，(iii) 同意遵守所有 Novell 策略及 (iv) 报告该员工或其他员工任何可能违反本准则或其中提到的 Novell 策略的行为。为支持此道德准则，我们为员工提供多种违反道德准则或其它类似问题的报告途径，包括必需的员工报告和匿名电话热线。审计委员会监控本准则的制定和执行。本准则符合 SEC 条例中“职业道德准则”的定义。查看本准则的副本。

非雇员董事职业道德准则。董事会制定了非雇员董事道德准则。制定董事准则的目的是关注董事在与其角色相关的领域的道德风险，为他们提供指导以帮助他们认识和处理道德问题，提供报告不道德行为的机制，并培养董事诚实和负责的素养。每位董事每年至少阅读一次本董事准则，并提交报告确认其完全遵守本准则。查看董事准则的副本。

报告可疑的会计或审计事务

审计委员会采用了一套有效的程序来接收、保留和处理会计、内部控制或审计事宜方面的相关问题和投诉。审计委员会鼓励（但不要求）每个提交人都提供联系信息，以帮助追踪、澄清和协助调查相关问题或投诉。提交的对雇员的任何善意投诉，Novell 不允许以任何形式进行报复或报有偏见。如需报告 Novell 会计或审计事宜的任何相关问题，请单击此处。

联系董事的程序

董事会为股东制定了一套向董事会发送信息的程序。通过写信给 Novell 法律顾问，股东可以随时与董事会或某个股东进行交流，地址为 404 Wyman Street, Waltham, Massachusetts 02451。法律顾问审阅收到的所有来信，并将所有看似由股东写来的、涉及需要沟通的股东利益的信件转交董事会。来信将在最短的时间内交给作为收件人的董事会成员。如果信件是发送给董事会的，则会交给公司管理委员会主席。对于股东利益之外的其他事宜，比如一般事务投诉或雇员申诉，则有其他的通信方式，与股东利益无关的信件不会转交董事会。法律顾问有权（但没有义务）把此类其他信件转交给 Novell 的适当渠道。

提名程序

公司管理委员会会考虑各方面人员对董事提名的推荐，包括董事会成员、业务往来人员、团体领导、第三方咨询服务和管理成员。公司管理委员会还会考虑股东对董事提名的推荐，并根据公司章程和 SEC 的适用条例选拔董事提名。

董事会相信所有董事都是最正直的，并具有超凡的能力和判断力。董事会还相信董事兼具丰富的经验和其他能力。对候选人所应具备的能力或技能并没有严格的最低要求。公司管理委员会根据各种能力来评估董事候选人，包括他们的独立工作能力、判断能力、领导能力、行业知识、制定和分析商业策略的经验、财务知识、风险管理水平，对于现任董事，他（或她）过去的绩效也在评估范围之内。在推荐过程中，公司管理委员会会从少数民族和女性中寻找杰出的人才。

股东如欲提名董事候选人，必须在股东会议召开之前通过个人递送或美国预付费邮件向 Novell 秘书处递呈书面通知。股东通知送达秘书处的时间不得迟于上一年年会通知首次送达股东手中满一周年之前九十天。但是，如果上年未举行年会，或者年会日期在上次年会满一周年之前或之后三十天以外，股东通知送达秘书处的有效时间不得早于年会之前一百二十天且不得迟于 (i) 该年会日期之前九十天或者 (ii) 不得迟于该会议日期首次公告日之后的十天。股东通知必须阐明与股东提名的每个候选人有关的所有信息（这些信息将根据 SEC 的适用条例予以公开），包括被提名人对下述事项的书面同意：在代理声明中指定为被提名人，获选后将执行董事职能。股东通知还必须阐明 (i) 股东是否有资格在该会议上投票、是否打算亲自出席或通过代理提名通知中指定的人员， (ii) 股东和每个被提名人之间的所有安排和理解，以及依照股东提名的任何其他候选人，(iii) 阐明提名股东和受益所有人（如果有）代表谁进行提名，这些股东和受益所有人在 Novell 花名册中的姓名和地址，以及 (iv) 这些股东所拥有的、这些受益所有人所享有的 Novell 股票的股份类型和数量。

公司管理委员会首先根据预期候选人的简历以及委员会已掌握的其他背景资料对其进行评估。为了进一步对候选人进行复审，公司管理委员会会与其认为合格的、可能实现委员会特定要求的以及可能对委员会做出贡献的候选人进行联系。与候选人进一步交流（必要时进一步复审和考虑）后，如果公司管理委员会相信已找到合格候选人，则向委员会推荐该候选人。

董事股权要求

Novell 为非雇员董事会成员制订了股权要求，将董事会成员的财政利益与 Novell 股东的利益更紧密地结合起来。每位参与者必须拥有一定数量的 Novell 普通股票，相当于支付给每位非雇员董事会成员的年度董事会现金聘金额的三倍。参与者必须在五年时间内达到整体股权要求，同时还必须达到中间股权要求。单击“此处”以获得 Novell 非雇员董事股权计划的完整概述。