企業治理

Novell 由董事會負責管理，董事會的宗旨是為股東達成最大的長期經濟價值，其實現方式是以負責的態度來解決我們的員工、企業合作夥伴、與我們有業務往來的社群和政府機關，還有一般大眾等所關切的問題。在履行其職責的過程中，董事會及其委員會監督 Novell 的企業治理、對管理階層在訂定財務和經營目標時予以監督並提出建言、監管我們對外發佈的資訊及幕後的流程、評估管理階層在追求和實現這些目標時的績效。

以下所列為本網頁所探討之主題：

• 董事委員會
• 紀律守則
• 報告可疑的會計或稽核事宜
• 董事聯絡程序
• 提名程序

董事委員會

下面簡要地介紹董事會所有委員會的成員及其職責。

稽核委員會
Fred Corrado, Chairperson Albert Aiello Patrick S.Jones Claudine B.Malone		監督會計與財務報告程序，稽核財務報表 審查影響財務報表的判斷與決策 審查待發佈的所有財務資料 監控相關法令規章之法規遵循事宜，審查重大違規個案 監督內部控管及程序 監督資訊公開的控管及程序 監督企業紀律守則之推行 監督內部稽核職務 監督獨立稽核人員 指定及核准薪酬 預先核准獲認許之服務 評估績效 監控獨立性
報酬委員會
John W.Poduska, Sr., Chairperson Fred Corrado Claudine B.Malone Tom Plaskett Kathy Brittain White		確立整體薪酬理念 評估管理績效與發展情形 建議執行長的薪酬及為主管人員訂定薪酬標準 考慮業界基準 制定並管理績效目標 制定員工薪酬計畫 建議董事薪酬 管理員工福利與獎勵計畫 管理優先認股權和其他參股計畫 審查管理現況與繼任規則
企業治理委員會
Richard L.Nolan, Chairperson Albert Aiello Richard L.Crandall Judith Hamilton Kathy Brittain White		制定董事遴選標準和建議董事提名人 尋找董事候選人 審查由股東建議的候選人資格 推薦委員會成員 監督企業治理 審查委員會規章 審查主管人員、員工和董事的紀律守則 審查董事獨立性 董事會和委員會的評估與發展 建議董事薪酬 監督繼任計畫

紀律守則

我們採用了兩套紀律守則，其設計均是為了鼓勵我們員工、主管人員和董事達到最高清廉標準。

企業紀律守則。我們每年都會復審並更新一次我們的「企業紀律守則」。該守則的目的在於傳達 Novell 公司主管人員和一般員工應有的行為紀律準則，規範的對象亦包括執行長、財務長，以及會計主管、主計員和執行類似財務職責的其他高階財務人員。我們要求每位主管人員和一般員工每年至少檢閱一次該守則，並向 Novell 政風主管提交報告：(i) 說明自己已經閱讀並瞭解該守則，(ii) 報告自己對於守則不同意之處，(iii) 同意遵守 Novell 的所有政策，(iv) 報告自己或其他員工可能違反該守則或其中所引用 Novell 規則的任何行為。為支持該守則，我們已經為員工提供諸多報告違反商業道德或類似問題的管道，包括必需的員工報告和匿名熱線電話。該守則的實施和執行情況由稽核委員會監控。該守則符合 SEC 規章制度下「紀律守則」的定義。檢視該紀律的內容。

非員工董事紀律守則。董事會制定了「非員工董事紀律守則」。該董事守則的目的在於要求董事關注因董事角色可能產生的道德風險、幫助其認識和處理紀律問題、提供報告不合紀律行為的管道，以及在董事之間培養一個誠實而負責的文化。每位董事都必須每年至少檢閱一次該董事守則，並提交說明其完全遵守該董事守則的報告。檢視董事紀律的內容。

報告可疑的會計或稽核事宜

稽核委員會採用了某些程序來受理、保留和處理因為會計、內部控管或稽核等事宜所產生的相關問題及申訴。稽核委員會鼓勵 (但不強求) 每個人都提供其聯絡資訊，以便日後追查、澄清和協助調查相關問題或申訴。Novell 不允許對誠實申訴的任何員工採取任何形式的報復行動或歧視行為。如果您想要檢舉 Novell 在會計或稽核事宜方面的任何相關問題，請按一下這裡。

董事聯絡程序

董事會已經制定了股東與董事會聯絡的程序。如需聯絡董事會整體或個別董事，股東可隨時來函 Novell 的法律總顧問，地址是 404 Wyman Street, Waltham, Massachusetts 02451。法律總顧問將審查所有來函，並將攸關股東利益之股東信件轉交董事會處理。如果收信人是個別董事的話，信件將盡可能以最快方式轉送至該董事，而如果收信人是整個董事會，信件則將轉送至企業治理委員會主席。由於還有其他適當的聯絡管道可用於溝通與股東利益無關的事項，如一般性的業務投訴或員工申訴，這些與股東利益無關的信件不會轉送到董事會。法律總顧問有權但沒有義務將此類其他信件轉送至 Novell 內的適當管道。

提名程序

企業治理委員會可考慮來自以下各種來源的董事人選提名建議：董事會成員、企業聯絡人、社區領導人、第三方諮詢服務人員和管理階層人員。企業治理委員會也可考慮股東的提名建議，只要該提名符合我們的內部章程和適用於 SEC 的規章制度。

董事會認為所有的董事在個人操守方面均應達到最高的清廉標準，並擁有出眾的能力和判斷力。董事會也認為每位董事應確實表現其具備豐富的經驗和其他相關資格。在最低要求資格或技能方面，對候選人沒有必然的要求。企業治理委員會評估董事候選人時係以許多方面的資格作為考量基礎，包括董事候選人的獨立性、判斷力、領導能力、企業專長、商業策略發展和分析經驗、財務素質、風險管理技能，而對於現任董事，還要考量其過去的績效。在提出建議時，企業治理委員會也應在少數民族和女性同仁中尋找合格的傑出人才。

如果股東希望在股東大會之前為董事候選人提名，則必須以書面形式通知 Novell 公司秘書；可親自提交，亦可透過美國郵政服務 (郵資預付)。股東的通知信函到達秘書的時間不得晚於股東收到前一年股東大會第一次通知的日期起即將屆滿一年的前 90 日。如前一年未舉辦股東大會，或股東大會日期與前一年股東大會日期差距在 30 日以上者，則股東的通知信函到達秘書的時間不得早於前一年股東大會日期的 120 日前，且不得晚於 (i) 前一年股東大會的 90 日前，或 (ii) 股東大會第一次公告日期起 10 日後；二者取較晚者為準。對於股東準備提名的每位人選，股東通知中都必須依照 SEC 適用的規章制度來公佈股東提名人的所有相關資訊，包括被提名人對其在委託投票書中作為被提名人及當選後履行董事義務的書面同意書。股東的通知信函也必須載明 (i) 股東是否有權在該會上投票、是否將親自出席或指派代理人，以提名通知信函中所提及之個人或團體，(ii) 說明股東與股東所提名之各被提名人及任何其他相關個人或團體 (需具名) 間的所有磋商協議，(iii) 提名人股東和受益所有者在 Novell 名冊中的姓名和地址 (如果有的話)，(iv) 在公司記錄中，此股東和受益所有者所擁有 Novell 股票的類別和數量。

企業治理委員會根據候選被提名人的履歷和委員會已取得的其他背景資料對其進行初步評鑒。對於委員會認為合格的、可滿足董事會特定要求的、最有可能對董事會有所貢獻的候選人，企業治理委員會中的一名成員會與其聯絡以對其執行進一步評鑒。在與該候選人進一步討論，並進行其他必要的審查和考量之後，如果企業治理委員會確實認為該候選人合格的話，則會向董事會推薦此人。

董事股票所有權要求

Novell 已確立了董事會非員工成員的股票所有權要求，以期進一步使董事會成員的財務權益與 Novell 股東的權益更趨於一致。每一位參與者必須持有一定數量的 Novell 普通股，其數額相當於應支付給每位董事會非員工成員之董事會年度聘用現金的三倍。參與者須在五年內達成總股票所有權的要求，而且須遵循臨時所有權之規定。請按一下「這裡」以詳細瞭解 Novell 的非員工董事股票所有權計畫。